“三類股東”——攔在新三板企業IPO面前的一道坎。

2018年1月12日，證監會發布會上對于“三類股東企業“IPO有了明確的說法：

一是基于證券法、公司法和IPO辦法的基本要求，公司的穩定性與控股股東與實際控制人的明確性是基本條件，為保證擬上市公司的穩定性、確保控股股東履行誠信義務，要求公司控股股東、實際控制人、第一大股東不得為“三類股東”；

二是鑒于目前管理部門對資管業務正在規范過程中，為確保“三類股東”依法設立并規范運作，要求其已經納入金融監管部門有效監管；

三是為從源頭上防范利益輸送行為，防控潛在風險，從嚴監管高杠桿結構化產品和層層嵌套的投資主體，要求存在上述情形的發行人提出符合監管要求的整改計劃，并對“三類股東”做穿透式披露，同時要求中介機構對發行人及其利益相關人是否直接或間接在“三類股東”中持有權益進行核查；

四是為確保能夠符合現行鎖定期和減持規則，要求“三類股東”對其存續期作出合理安排。

此后，新三板公司貝斯達（833638）于1月26日上會，上會時有10名三類股東，合計持有210萬股，但IPO不幸被否。不過，下周二（3月13日）市場將再迎來一家帶著三類股東直接上會的企業。

新三板公司文燦股份（832154），公司主要從事汽車鋁合金精密壓鑄件的研發、生產和銷售。

共計10家“三類股東”，合計持股600萬股。據傳聞，文燦股份已經按照證監會的要求對三類股東進行了核查。倘若過會，我們將看到具體核查過程。但新三板企業IPO除去“三類股東”之外，還有其他標志性問題！

會計差錯、新三板掛牌信披忙更正

文燦股份于2015年3月18日掛牌新三板，于2016年4月25日申報IPO。但2017年6月29日，文燦股份分別披露了《前期會計差錯更正的專項說明》、《關于信息披露文件的差異說明公告》，具體包括：

1、前期會計差錯更正 

2、經事后審核，公司已披露的《公開轉讓說明書》、《2014 年度報告》與首次公開發行股票并上市申請文件存在差異。 

2013年客戶、供應商披露都有差異，這還是比較罕見的。此外，早在2016年4月25日申報IPO時，文燦股份已發現會計差錯及信息披露差異，然而卻一直不更正。此后，2017年3月28日，股轉公司發布《掛牌公司信息披露及會計業務問答（三）》的通知，若掛牌公司申請首次公開發行股票并上市的申報文件與在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺披露的定期報告內容不一致，應當及時進行更正。更正公告中應明確具體更正內容，且更正時間不得晚于招股說明書的披露時間。然而，文燦股份直到6月29日才披露更正公告，顯然晚了很久。

　　此外，會計差錯及信息披露差異，很大原因是新三板與IPO審核尺度存在差異，更實質的是公司沒有一開始就按IPO尺度做材料。

　　再來看一個數據：

2014年（還在掛牌新三板）的模具的毛利率恰好與同行業可比公司差異相當大，然后2015年（申報時報告期最后一年）毛利率恰好高于可比公司......

廠房裝修工程發包無資質承包方

經查詢，2015年文燦股份及其子公司文燦模具卷入一起提供勞務者受害責任糾紛，文燦模具竟將建筑安裝工程發包給沒有相應資質和相應安全生產條件的被告廖正華承包，更為離譜的是，廖正華又將墻瓦翻新部分工程分包給同樣沒有相應資質和相應安全條件的李永亮承接。

依據裁判文書網披露，文燦模具為翻新改造倉庫廠房，于2015年3月28日與多年在當地承攬建設工程但沒有工程施工資質的被告廖正華簽訂《土建工程承建合同》，以包工包料的方式將倉庫廠房高約10米的鋅鐵皮屋面和墻體發包給廖正華翻新改造為泡沫夾心彩鋼板（瓦）圍護（面積約1000平方米），并更換排水槽，對鋼結構框架則予噴漆防銹處理。廖正華承接該廠房翻新改造工程項目后，以包工不包料的方式將更換安裝彩鋼板（瓦）的工程轉包給也在當地做鐵工作業的被告李永亮施工。

2015年5月3日下午原告與同事在文燦模具倉庫安裝墻板，原告負責將吊裝到位的彩鋼板用電鉆固定在框架上。工作到17時許，因打雷下雨要停工，原告為收拾擱置在框架上的電鉆，在有安全帶置于施工現場可供使用的情況下沒系安全帶就攀爬支架去取下電鉆，在伸手拿電鉆時手腳打滑失衡，從約5、6米高空失足摔落地面受傷。

法院認為：

被告文燦模具將建筑安裝工程發包給沒有相應資質和相應安全生產條件的被告廖正華承包，廖正華又將墻瓦翻新部分工程分包給同樣沒有相應資質和相應安全條件的李永亮承接。文燦模具和廖正華對此有選任不當的過錯，均應對施工人員在施工中產生的傷亡損失與雇主承擔連帶賠償責任。被告文燦壓鑄雖為文燦模具的唯一投資人，但文燦壓鑄為法人企業，其對外獨立承擔民事責任，投資方文燦壓鑄不為其承擔民事責任。

值得注意的是，招股說明書對文燦模具將裝修工程發包給無資質承包方事宜并未提及，且發行人報告期內仍存在大量在建工程。據招股說明書披露：

同時，天健雄邦也正在建設“天津雄邦壓鑄有限公司雄邦自動變速器關鍵零件項目”等等，不知相關建設工程發包內控怎么樣？是否所有承包方都具備工程資質？

吸收合并，要的卻是土地？

2011年11月24日，文燦有限與南海雄邦簽訂《吸收合并協議》，約定：文燦有限吸收合并南海雄邦，吸收合并后存續公司為文燦有限，南海雄邦在吸收合并后解散、注銷。

文燦有限吸收合并南海雄邦時，南海雄邦的凈資產為負值，文燦有限吸收合并南海雄邦后注冊資本由5,000萬元增至5,300萬元。

大家一定會好奇了，既然南海雄邦凈資產為負值，為什么還要吸收合并？為什么不收購資產，注銷公司？答案在于南海雄邦名下擁有49,455.70工業用地土地使用權。

根據大華會計師事務所有限公司珠海分所出具的大華（珠）審字[2011]30號《審計報告》，南海雄邦截至2011年9月30日的無形資產賬面余額為6,442,594.45元，該無形資產是位于佛山市南海區里水鎮的面積為49,455.70平方米的工業用地土地使用權。根據南海區國土城建和水務局公告的2012年3月份交易編號為佛南（掛）2012-017、佛南（掛）2012-018的佛山市南海區里水鎮的工業用地出讓交易結果，其平均成交價格約為530元/平方米；若依此價格計算，截至驗資基準日2012年3月31日，南海雄邦擁有的權屬期限尚余約37.5年的工業用地土地使用權價值約為19,658,640.75 元。吸收合并可能就是為了減免直接購買土地使用權的稅負成本！

重要子公司出資瑕疵

2011年11月25日，南通雄邦召開董事會，同意香港雄邦將其持有的南通雄邦75%的股權，共計2,256.00萬美元的出資額，以16,684.52萬元的價格轉讓給文燦有限，股權轉讓價格以南通雄邦經評估后的凈資產為依據。

2006年12月26日，南通中天會計師事務所有限公司對南通雄邦股東出資情況進行了審驗，并出具《驗資報告》（通中天會外驗[2006]190號），驗證截至2006年12月26日，南通雄邦已收到股東繳納的第一期出資400萬美元，以無形資產出資。上述無形資產業經中南通中天會計師事務所有限公司評估，并出具了《鋁合金壓鑄專有技術使用權價值評估報告》（通中天會評[2006]133 號）。南通雄邦對該無形資產以人民幣3,121.92萬元入賬。

鑒于該專有技術使用權在投入南通雄邦后的多年內，未能實現當時評估報告所預測的效益。此外，該專有技術系2006年以前形成，文燦股份經過近十年的自主研發創新，關于鋁合金壓鑄超低速層流壓射技術和局部擠壓技術已經實現多次技術升級換代。因此，在文燦有限2011年11月收購南通雄邦控股權后，為充分保障擬上市主體股東利益，2012年6月，雄邦實業有限公司股東唐杰雄、唐杰邦、唐杰維、唐杰操四人以貨幣資金3,121.92萬元對該項無形資產出資進行了補足。

還是有個話題可以探討，無形資產出資瑕疵是否會影響此前公司收購南通雄邦的估值？

最后，文燦股份屬于制造業，有幾大特征：

1、應收賬款余額較高

報告期各期末，公司應收賬款分別為28,849.79 萬元、29,279.51 萬元、31,077.12萬元和32,461.60萬元。

2、負債較高