海通證券股份有限公司

　　關(guān)于天夏智慧城市科技股份有限公司

　　《2017年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》的核查意見

　　海通證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“海通證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”)作為天夏智慧城市科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天夏智慧”或“公司”，曾用名“索芙特股份有限公司”)2015 年度非公開發(fā)行并上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，對(duì)天夏智慧《2017 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》進(jìn)行了核查，并發(fā)表如下核查意見如下：

　　一、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作情況

　　(一)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)范圍

　　1、公司按照風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向原則確定納入評(píng)價(jià)范圍的主要單位、業(yè)務(wù)和事項(xiàng)以及高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域。納入評(píng)價(jià)范圍的主要單位包括天夏智慧城市科技股份有限公司本部、子公司杭州天夏科技集團(tuán)有限公司、孫公司西藏智天夏科技有限公司及重慶天夏聚盈有限公司，納入評(píng)價(jià)范圍單位資產(chǎn)總額占公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表資產(chǎn)總額的 98.86%，營(yíng)業(yè)收入合計(jì)占公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表營(yíng)業(yè)收入總額的 95.13%。

　　2、納入評(píng)價(jià)范圍的主要業(yè)務(wù)和事項(xiàng)包括:

　　(1)公司整體層面：組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、社會(huì)責(zé)任、企業(yè)文化、財(cái)務(wù)報(bào)告、全面預(yù)算、合同管理、內(nèi)部信息傳遞以及信息系統(tǒng)等。

　　(2)業(yè)務(wù)流程層面：資金活動(dòng)、采購(gòu)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理、銷售業(yè)務(wù)、研究與開發(fā)、工程項(xiàng)目、擔(dān)保、業(yè)務(wù)外包等。

　　3、重點(diǎn)關(guān)注的高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域主要包括：戰(zhàn)略定位風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)報(bào)告風(fēng)險(xiǎn)、應(yīng)收賬款管理及回收的風(fēng)險(xiǎn)、資金鏈安全風(fēng)險(xiǎn)、合同管理風(fēng)險(xiǎn)等。

　　上述納入評(píng)價(jià)范圍的單位、業(yè)務(wù)和事項(xiàng)以及高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域涵蓋了公司經(jīng)營(yíng)管理的主要方面，不存在重大遺漏。

　　(二)、公司內(nèi)部控制的基本情況

　　公司成立以來，公司管理層十分重視內(nèi)部控制體系的建立健全工作，通過公司治理的完善，內(nèi)部組織架構(gòu)的健全，內(nèi)控制度的修訂，已初步建立了一個(gè)科學(xué)合理的內(nèi)部控制體系，2017 年，公司根據(jù)管理需求的提高及內(nèi)控環(huán)境的變化，適時(shí)地對(duì)內(nèi)控制度進(jìn)行了修訂和完善。

　　1、內(nèi)部控制環(huán)境

　　(1)、公司的治理結(jié)構(gòu)

　　公司按照《公司法》、《證券法》和《公司章程》的規(guī)定，建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)。

　　董事會(huì)對(duì)公司進(jìn)行管理和監(jiān)督，是公司的常設(shè)決策機(jī)構(gòu)，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的重大決策問題進(jìn)行審議并做出決定，或提交股東大會(huì)審議；監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對(duì)公司董事、經(jīng)理的行為及公司財(cái)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督。

　　公司董事會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制體系的建立和監(jiān)督執(zhí)行負(fù)責(zé)。主要職責(zé)是：確定建立和完善內(nèi)部控制的政策和方案，監(jiān)督內(nèi)部控制的執(zhí)行，審閱內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告和內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告，制定重大控制缺陷、風(fēng)險(xiǎn)的改進(jìn)和防范措施。公司設(shè)監(jiān)事會(huì)和審計(jì)委員會(huì)。

　　(2)、公司的組織機(jī)構(gòu)

　　公司根據(jù)職責(zé)劃分，結(jié)合公司實(shí)際情況，設(shè)立董事會(huì)；監(jiān)事會(huì)；六大職能部門：行政辦公室、人事辦公室、財(cái)務(wù)辦公室、宣傳策劃部、項(xiàng)目管理辦公室、政企辦公室；四大中心：營(yíng)銷中心、技術(shù)支持中心、研發(fā)中心、項(xiàng)目實(shí)施中心；一個(gè)研究院：智慧城市研究院。制訂了相應(yīng)的崗位職責(zé)，各部門職責(zé)明確，相互牽制。公司管理層對(duì)內(nèi)部控制制度的制定和有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。主要職責(zé)是：制定并實(shí)施內(nèi)部控制制度編制計(jì)劃，合理保證內(nèi)部控制的有效執(zhí)行，批準(zhǔn)內(nèi)部控制自查計(jì)劃，組織開展內(nèi)部控制檢查與評(píng)價(jià)并向董事會(huì)報(bào)告，執(zhí)行董事會(huì)制定的重大控制缺陷、風(fēng)險(xiǎn)的改進(jìn)和防范措施。

　　公司審計(jì)部門對(duì)內(nèi)部控制執(zhí)行情況的審計(jì)負(fù)責(zé)。主要職責(zé)是：制定并實(shí)施內(nèi)部控制審計(jì)計(jì)劃，檢查并報(bào)告風(fēng)險(xiǎn)，針對(duì)控制缺陷和風(fēng)險(xiǎn)提出改善建議；對(duì)募投項(xiàng)目建設(shè)、募集資金使用、公司定期報(bào)告編制、重大投資、項(xiàng)目招標(biāo)等工作進(jìn)行監(jiān)督審計(jì)。

　　公司成立后，公司各層次決策機(jī)構(gòu)、職能部門能夠按照各項(xiàng)治理制度規(guī)范運(yùn)作，公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、重大財(cái)務(wù)開支等均由相關(guān)機(jī)構(gòu)按照規(guī)定權(quán)限來決策執(zhí)行，公司內(nèi)部控制環(huán)境良好。

　　(3)、內(nèi)控管理制度

　　公司為保證日常業(yè)務(wù)的有序進(jìn)行和持續(xù)發(fā)展，結(jié)合行業(yè)特性、自身特點(diǎn)和實(shí)際運(yùn)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)，建立了較為健全有效的內(nèi)部管理及控制制度體系。公司制訂的內(nèi)部管理及控制制度以公司的基本控制制度為基礎(chǔ)，涵蓋了公司人力資源管理、 財(cái)務(wù)管理、行政管理、采購(gòu)管理、軟件研發(fā)管理、銷售管理、項(xiàng)目管理等整個(gè)經(jīng)營(yíng)過程和各個(gè)具體環(huán)節(jié)，確保各項(xiàng)工作都有章可循，形成了規(guī)范的管理體系。

　　公司所有員工都有責(zé)任遵循內(nèi)部控制的各項(xiàng)流程和標(biāo)準(zhǔn)，接受公司組織的文化及專業(yè)培訓(xùn)，以具備履行崗位職責(zé)所需要的知識(shí)和能力。

　　(4)、外部影響

　　影響公司外部環(huán)境的主要因素：相關(guān)管理監(jiān)督機(jī)構(gòu)的監(jiān)督、審查以及國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和行業(yè)動(dòng)態(tài)等。公司能適時(shí)地根據(jù)外部環(huán)境的變化不斷提高控制意識(shí)，強(qiáng)化和改進(jìn)內(nèi)部控制政策和程序。

　　2、會(huì)計(jì)系統(tǒng)

　　公司設(shè)置了獨(dú)立的會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu) 在財(cái)務(wù)管理方面和會(huì)計(jì)核算方面均設(shè)置了較為合理的崗位和職責(zé)權(quán)限，并配備了相應(yīng)的人員以保證財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作的順利進(jìn)行。會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)人員分工明確，實(shí)行崗位責(zé)任制，各崗位能夠起到互相牽制的作用，批準(zhǔn)、執(zhí)行和記錄職能分開。

　　公司已按照《公司法》、《會(huì)計(jì)法》以及新的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及其應(yīng)用指南等法律法規(guī)的要求，制定了適合公司的會(huì)計(jì)制度和財(cái)務(wù)管理制度，并制定了較為明確的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)報(bào)告的處理程序。制定了完善的《財(cái)務(wù)管理制度》，對(duì)規(guī)范公司會(huì)計(jì)核算、加強(qiáng)會(huì)計(jì)監(jiān)督、保障財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)準(zhǔn)確、防止錯(cuò)弊提供了有力保障。

　　3、控制程序

　　為合理保證各項(xiàng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，公司建立了相關(guān)的控制程序，主要包括：責(zé)任分工控制、憑證與記錄控制、資產(chǎn)接觸與記錄使用控制、獨(dú)立稽核控制、電子信息系統(tǒng)控制等。

　　(1)、責(zé)任分工控制

　　合理設(shè)置分工，科學(xué)劃分職責(zé)權(quán)限，貫徹不相容職務(wù)相分離及每一個(gè)人工作能自動(dòng)檢查另一個(gè)人或更多人工作的原則，形成相互制衡機(jī)制。不相容的職務(wù)主要包括：授權(quán)批準(zhǔn)與業(yè)務(wù)經(jīng)辦、業(yè)務(wù)經(jīng)辦與會(huì)計(jì)記錄、會(huì)計(jì)記錄與財(cái)產(chǎn)保管、業(yè)務(wù)經(jīng)辦與業(yè)務(wù)稽核、授權(quán)批準(zhǔn)與監(jiān)督檢查等。

　　(2)、憑證與記錄控制

　　公司在外部憑證的取得及審核方面，根據(jù)各部門、各崗位的職責(zé)劃分建立了較為完善的相互審核制度，有效杜絕了不合格憑證流入企業(yè)內(nèi)部。在內(nèi)部憑證的編制及審核方面，憑證都經(jīng)過簽名或蓋章，一般的憑證都預(yù)先編號(hào)。重要單證、重要空白憑證均設(shè)專人保管，設(shè)登記簿由專人記錄。經(jīng)營(yíng)人員在執(zhí)行交易時(shí)及時(shí)編制憑證記錄交易，經(jīng)專人復(fù)核后送交會(huì)計(jì)和結(jié)算部門，已登賬憑證依序歸檔。同時(shí)，加強(qiáng)了對(duì)印鑒的管理，完善了相關(guān)管理制度。

　　(3)、資產(chǎn)接觸與記錄使用控制

　　公司限制未經(jīng)授權(quán)人員對(duì)財(cái)產(chǎn)的直接接觸，采取定期盤點(diǎn)、財(cái)產(chǎn)記錄、賬實(shí)核對(duì)、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)措施，以使各種財(cái)產(chǎn)安全完整。公司建立了一系列資金管理制度、會(huì)計(jì)檔案保管制度，并配備了必要的設(shè)備和專職人員，從而使資產(chǎn)的安全、記錄的完整得到了根本保證。

　　(4)、獨(dú)立稽核控制

　　公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度。內(nèi)部審計(jì)工作主要分為季度例行審計(jì)和專項(xiàng)專案審計(jì)：季度例行審計(jì)工作對(duì)每季度財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)、可靠性，重大交易活動(dòng)，貨幣資金及盤點(diǎn)，庫(kù)存賬齡及呆滯處理，應(yīng)收賬齡及不良款跟進(jìn)，應(yīng)付賬齡，納稅執(zhí)行情況出具審計(jì)意見；專項(xiàng)專案審計(jì)按照經(jīng)批準(zhǔn)的年度項(xiàng)目審計(jì)計(jì)劃執(zhí)行，包括經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)循環(huán)審計(jì)、授權(quán)審計(jì)、信息系統(tǒng)審計(jì)等，及時(shí)出具審計(jì)報(bào)告、提出整改意見，并跟進(jìn)實(shí)施結(jié)果。

　　(5)、電子信息系統(tǒng)控制

　　公司已建立了較為完善的計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)，從事公司內(nèi)外部信息的采集，用于管理當(dāng)局的決策依據(jù)。公司制定了《OA 管理系統(tǒng)使用管理制度》、《公司網(wǎng)絡(luò)管理制度》等制度，以規(guī)范數(shù)據(jù)信息傳遞，確保數(shù)據(jù)安全，并對(duì)信息管理持續(xù)優(yōu)化。

　　(三)、主要內(nèi)部控制的實(shí)施情況

　　1、公司治理方面

　　公司嚴(yán)格根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》和證券監(jiān)管部門的相關(guān)文件和要求，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，公司各層次權(quán)利和決策機(jī)構(gòu)，均能夠按照各項(xiàng)治理制度規(guī)范運(yùn)作。

　　2、銷售管理

　　公司營(yíng)銷中心通過廣泛的市場(chǎng)調(diào)查，收集了解掌握相關(guān)的市場(chǎng)信息，銷售價(jià)格，制訂了切實(shí)可行的銷售政策，引導(dǎo)公司研發(fā)方向、指導(dǎo)日常項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)，并且對(duì)銷售相關(guān)的報(bào)價(jià)管理、收款方式以及業(yè)務(wù)審核授權(quán)等相關(guān)內(nèi)容作了規(guī)定。

　　3、采購(gòu)與付款管理方面

　　公司已建立穩(wěn)定的供應(yīng)商供貨渠道。公司對(duì)需要采購(gòu)的設(shè)備分門別類，廣泛地收集、篩選供應(yīng)商資料，對(duì)其經(jīng)濟(jì)實(shí)力、質(zhì)量管理能力、交付能力和供貨價(jià)格進(jìn)行評(píng)審，確保所采購(gòu)的供應(yīng)商能滿足與保障公司經(jīng)營(yíng)的需要。已建立合格供應(yīng)商資料庫(kù)，并在后續(xù)合作中對(duì)供應(yīng)商進(jìn)行持續(xù)的監(jiān)督管理及定期評(píng)估。公司日常采購(gòu)和付款由專門授權(quán)的采購(gòu)部門、財(cái)務(wù)部門按照公司的采購(gòu)流程、付款流程及操作指南，按照不同的授權(quán)范圍，經(jīng)過必要的審核流程來操作和執(zhí)行。

　　4、成本費(fèi)用核算與管理控制方法

　　公司按照規(guī)定的成本費(fèi)用開支范圍，嚴(yán)格審核和控制成本費(fèi)用支出，及時(shí)完整地記錄和反映成本費(fèi)用支出，正確計(jì)算產(chǎn)品成本和期間費(fèi)用，建立健全預(yù)算成本費(fèi)用管理責(zé)任制。強(qiáng)化成本費(fèi)用的事前預(yù)測(cè)、事中控制、事后分析和考核，綜合反映經(jīng)營(yíng)成果，為經(jīng)營(yíng)決策提供可靠的數(shù)據(jù)和信息，不斷挖掘內(nèi)部潛力、節(jié)約開支、努力降低成本費(fèi)用，提高經(jīng)濟(jì)效益。

　　5、資產(chǎn)管理方面

　　為規(guī)范公司資金的使用管理，公司制定了資金管理制度，對(duì)資金的存放、使用及監(jiān)督做出了明確規(guī)定。此外，針對(duì)日常資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，公司已制定了一系列制度和控制流程，對(duì)貨幣資金、存貨、應(yīng)收款項(xiàng)、固定資產(chǎn)等進(jìn)行管理和控制，并嚴(yán)格按照制度和流程規(guī)定執(zhí)行。

　　6、投資管理、對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易

　　2017 年新設(shè)全資子公司天夏信息技術(shù)(蘇州)有限公司，2017 年新投資設(shè)立全資孫公司西藏智天夏科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“西藏智天夏”)、重慶天夏聚盈科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“重慶天夏”)和北京天夏科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“北京天夏”)；

　　2016 年 11 月 30 日，公司召開的董事會(huì)第八屆十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于<天夏智慧城市科技股份有限公司重大資產(chǎn)出售預(yù)案>及其摘要的議案》，擬通過公開掛牌的方式出售所持有的廣州市天吻嬌顏化妝品有限公司 100%股權(quán)。以評(píng)估值 39753.08 萬元作為標(biāo)的資產(chǎn)在南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心第一次公開掛牌轉(zhuǎn)讓的掛牌價(jià)格，該次公開掛牌未能征集到符合條件的意向受讓方。公司為了維護(hù)上市公司利益，結(jié)合市場(chǎng)調(diào)研情況，以上述評(píng)估結(jié)果和標(biāo)的公司凈資產(chǎn)為參考，于 2016 年 12 月 19 日召開第八屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，將掛牌價(jià)格由 39753.08 萬元調(diào)整為 3.43 億元，最終以此價(jià)格作為標(biāo)的資產(chǎn)在南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓的掛牌價(jià)格，并公開征集受讓方。關(guān)聯(lián)方索芙特集團(tuán)于第二次掛牌期間提交受讓申請(qǐng)，作為唯一符合條件的意向受讓方，經(jīng)天夏智慧確認(rèn)，為本次交易對(duì)方，雙方交易價(jià)格為掛牌價(jià)格底價(jià) 3.43 億元。本次重大資產(chǎn)經(jīng) 2017年 5 月 16 日召開的 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。本次交易完成后，上市公出售了原有化妝品業(yè)務(wù)和醫(yī)藥流通業(yè)務(wù)相關(guān)的全部資產(chǎn)，將有效降低公司經(jīng)營(yíng)的負(fù)擔(dān)。

　　上市公司將圍繞構(gòu)建具有較強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的智慧城市產(chǎn)業(yè)發(fā)展平臺(tái)，充分借助產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的發(fā)展機(jī)遇，實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的穩(wěn)步增長(zhǎng)，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于保護(hù)廣大投資者，尤其是中小投資者的利益。2017 年 6 月 6 日天吻嬌顏完成了工商變更手續(xù)，股東由公司變更為索芙特集團(tuán)。

　　2017 年 7 月 7 日，天夏智慧城市科技股份有限公司、杭州銀行股份有限公司、華潤(rùn)申國(guó)投信托有限公司于杭州簽訂了《合伙企業(yè)合作協(xié)議》，公司第八屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于為產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金提供回購(gòu)及差額補(bǔ)足增信的議案》，公司 2017 年度實(shí)際累計(jì)對(duì)外擔(dān)保總額為人民幣 18400.55 萬元。

　　2017 年度對(duì)全資子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，公司已對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出說明，建立了嚴(yán)格的審查和決策程序。

　　(四)、內(nèi)部控制建設(shè)下一步工作計(jì)劃

　　針對(duì) 2017 年度內(nèi)部控制的實(shí)施情況，擬定開展以下工作，進(jìn)一步推動(dòng)公司內(nèi)部控制工作，提高公司管理水平，降低公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　1、根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及相關(guān)法律法規(guī)要求，結(jié)合公司執(zhí)行內(nèi)部控制過程中發(fā)現(xiàn)的缺陷，持續(xù)優(yōu)化、完善內(nèi)部控制業(yè)務(wù)流程及相關(guān)配套制度；

　　2、做好內(nèi)控文化學(xué)習(xí)建設(shè)，加大培訓(xùn)和宣傳力度，使執(zhí)行人員及檢查人員能系統(tǒng)地掌握內(nèi)部控制的程序和方法；

　　3、加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)力度，夯實(shí)例行及項(xiàng)目審計(jì)工作基礎(chǔ)、完善流程審計(jì)體系建設(shè)，初步實(shí)現(xiàn)內(nèi)部審計(jì)工作的信息化管理；加大審計(jì)工作例行化進(jìn)程，開展月度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)、月度實(shí)物盤點(diǎn)抽查、月度業(yè)務(wù)鏈抽樣測(cè)試審計(jì)、季度信息系統(tǒng)授權(quán)抽查審計(jì)、季度募集資金使用情況審計(jì)等。

　　4、內(nèi)審部門將加強(qiáng)對(duì)分公司進(jìn)行審計(jì)，包括但不限于控制制度的執(zhí)行進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)付款、費(fèi)用進(jìn)行審查。

　　(五)、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作依據(jù)及內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)公司依據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系(包括《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》)及《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》組織開展內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作。

　　公司董事會(huì)根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系對(duì)重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認(rèn)定要求，結(jié)合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風(fēng)險(xiǎn)偏好和風(fēng)險(xiǎn)承受度等因素，區(qū)分財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制和非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制，研究確定了適用于本公司的內(nèi)部控制缺陷具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并與以前年度保持一致。公司確定的內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)如下：

　　1、財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

　　(1)公司確定的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評(píng)價(jià)的定量標(biāo)準(zhǔn)如下：

　　①重大缺陷：當(dāng)一個(gè)或一組內(nèi)控缺陷的存在，有合理的可能性導(dǎo)致無法及時(shí)地預(yù)防或發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)報(bào)告中出現(xiàn)下列情形的錯(cuò)報(bào)時(shí)，被認(rèn)定為重大缺陷。重大缺陷定量標(biāo)準(zhǔn)為財(cái)務(wù)報(bào)表的錯(cuò)報(bào)金額落在如下區(qū)間：

　　A、錯(cuò)報(bào)≥利潤(rùn)總額的 5%

　　B、錯(cuò)報(bào)≥資產(chǎn)總額的 3%

　　C、錯(cuò)報(bào)≥營(yíng)業(yè)收入總額的 1%

　　D、錯(cuò)報(bào)≥所有者權(quán)益總額的 1%

　　②重要缺陷：當(dāng)一個(gè)或一組內(nèi)控缺陷的存在，有合理的可能性導(dǎo)致無法及時(shí)地預(yù)防或發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)報(bào)告中出現(xiàn)下列情形的錯(cuò)報(bào)時(shí)，被認(rèn)定為重要缺陷。重要缺陷定量標(biāo)準(zhǔn)為財(cái)務(wù)報(bào)表的錯(cuò)報(bào)金額落在如下區(qū)間：

　　A、利潤(rùn)總額的 3%≤錯(cuò)報(bào)＜利潤(rùn)總額的 5%

　　B、資產(chǎn)總額的 0.5%≤錯(cuò)報(bào)＜資產(chǎn)總額的 3%

　　C、營(yíng)業(yè)收入總額的 0.5%≤錯(cuò)報(bào)＜營(yíng)業(yè)收入總額的 1%

　　D、所有者權(quán)益總額的 0.5%≤錯(cuò)報(bào)＜所有者權(quán)益總額的 1%

　　③一般缺陷：對(duì)不構(gòu)成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，會(huì)被視為一般缺陷。

　　一般缺陷定量標(biāo)準(zhǔn)為財(cái)務(wù)報(bào)表的錯(cuò)報(bào)金額落在如下區(qū)間：

　　A、錯(cuò)報(bào)＜利潤(rùn)總額的 3%

　　B、錯(cuò)報(bào)＜資產(chǎn)總額的 0.5%

　　C、錯(cuò)報(bào)＜營(yíng)業(yè)收入總額的 0.5%

　　D、錯(cuò)報(bào)＜所有者權(quán)益總額的 0.5%

　　(2)公司確定的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評(píng)價(jià)的定性標(biāo)準(zhǔn)如下：

　　①重大缺陷：控制環(huán)境無效；公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員舞弊并給企業(yè)造成重要損失和不利影響；董事會(huì)或其授權(quán)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的內(nèi)部控制監(jiān)督無效。

　　②重要缺陷：未依照公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則選擇和應(yīng)用會(huì)計(jì)政策；未建立反舞弊程序和控制措施；對(duì)于非常規(guī)或特殊交易的賬務(wù)處理沒有建立相應(yīng)的控制機(jī)制或沒有實(shí)施且沒有相應(yīng)的補(bǔ)償性控制；對(duì)于期末財(cái)務(wù)報(bào)告過程的控制存在一項(xiàng)或多項(xiàng)缺陷且不能合理保證編

　　制的財(cái)務(wù)報(bào)表達(dá)到真實(shí)、準(zhǔn)確的目標(biāo)。

　　③一般缺陷：未構(gòu)成重大缺陷、重要缺陷標(biāo)準(zhǔn)的其他內(nèi)部控制缺陷。

　　2、非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

　　(1)公司確定的非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評(píng)價(jià)的定量標(biāo)準(zhǔn)如下：

　　①重大缺陷：損失金額 2000 萬元及以上；

　　②重要缺陷：損失金額 500 萬元(含 500 萬元)至 2000 萬元；

　　③一般缺陷：損失金額小于人民幣 500 萬元。

　　(2)公司確定的非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評(píng)價(jià)的定性標(biāo)準(zhǔn)如下

　　①重大缺陷：決策程序?qū)е轮卮笫д`；重要業(yè)務(wù)缺乏制度控制，重要業(yè)務(wù)未按制度辦理對(duì)經(jīng)營(yíng)管理和企業(yè)發(fā)展造成重大影響；內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的結(jié)果特別是重大缺陷未得到整改；其他對(duì)公司產(chǎn)生重大負(fù)面影響的情形。

　　②重要缺陷：決策程序?qū)е鲁霈F(xiàn)重要失誤；重要業(yè)務(wù)制度或系統(tǒng)存在重要缺陷；重要業(yè)務(wù)未按制度辦理對(duì)經(jīng)營(yíng)管理和企業(yè)發(fā)展造成重要影響；內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的結(jié)果特別是重要缺陷未得到整改；其他對(duì)公司產(chǎn)生較大負(fù)面影響的情形。

　　③一般缺陷：決策程序效率不高；一般業(yè)務(wù)制度或系統(tǒng)存在缺陷；一般缺陷未得到整改。

　　(六)內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況

　　1 、財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況

　　根據(jù)上述財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，報(bào)告期內(nèi)公司不存在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　2、非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況

　　根據(jù)上述非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，報(bào)告期內(nèi)未發(fā)現(xiàn)公司非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　二、其他內(nèi)部控制相關(guān)重大事項(xiàng)說明公司無其他內(nèi)部控制相關(guān)重大事項(xiàng)說明。

　　三、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)結(jié)論

　　根據(jù)公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷的認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日，不存在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷。董事會(huì)認(rèn)為，公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。

　　根據(jù)公司非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日，公司未發(fā)現(xiàn)非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷。

　　自內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日至內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內(nèi)部控制有效性評(píng)價(jià)結(jié)論的因素。

　　四、海通證券進(jìn)行的核查工作

　　海通證券保薦代表人通過審閱天夏智慧內(nèi)部控制相關(guān)制度，查閱股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議材料，查閱信息披露文件以及相關(guān)原始憑證，并核查了公司出具的《2017年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》，對(duì)天夏智慧內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性進(jìn)行了全面、認(rèn)真的核查。

　　五、對(duì)天夏智慧《2017年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》的核查意見

　　通過對(duì)天夏智慧內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施情況的核查，海通證券認(rèn)為：天夏智慧于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照財(cái)政部頒布的《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范—基本規(guī)范(試行)》的有關(guān)規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)中與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的有效的內(nèi)部控制。

　　(此頁(yè)以下無正文)(本頁(yè)無正文，為《海通證券股份有限公司關(guān)于天夏智慧城市科技股份有限公司2017年度<內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告>的核查意見》之簽字蓋章頁(yè))

　　保薦代表人簽名：

　　趙春奎 洪曉輝海通證券股份有限公司

　　2018 年 3 月 28 日