天風(fēng)證券股份有限公司

　　關(guān)于湖南博云新材料股份有限公司

　　2017 年度內(nèi)部控制自我評價報告的核查意見

　　天風(fēng)證券股份有限公司(以下簡稱“天風(fēng)證券”或“保薦機構(gòu)”)作為湖南

　　博云新材料股份有限公司(以下簡稱“博云新材”或“公司”)2014 年非公開發(fā)

　　行股票的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等有關(guān)規(guī)定，對《湖南博云新材料股份有限公司 2017年度內(nèi)部控制自我評價報告》(以下簡稱“評價報告”)進行了核查，并發(fā)表如下核查意見：

　　一、保薦機構(gòu)對公司內(nèi)部控制的核查工作

　　保薦代表人通過查閱公司內(nèi)部控制制度相關(guān)文件、報告期內(nèi)信息披露文件、財務(wù)報告，與公司高級管理人員、審計部人員溝通交談，查閱了董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄、年度內(nèi)部控制自我評價報告、監(jiān)事會報告，以及各項業(yè)務(wù)和管理規(guī)章制度，從公司內(nèi)部控制環(huán)境、內(nèi)部控制制度建設(shè)、內(nèi)部控制實施情況等方面對其內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及有效性進行了核查。

　　二、公司內(nèi)部控制評價工作情況

　　(一)內(nèi)部控制評價范圍

　　公司按照風(fēng)險導(dǎo)向原則確定納入評價范圍的主要單位、業(yè)務(wù)和事項以及高風(fēng)險領(lǐng)域。納入評價范圍的主要單位包括公司及全部控股子公司和全資子公司，納入評價范圍單位資產(chǎn)總額占公司合并財務(wù)報表資產(chǎn)總額的 100%，營業(yè)收入合計占公司合并財務(wù)報表營業(yè)收入總額的 100%；納入評價范圍的主要業(yè)務(wù)包括生產(chǎn)

　　銷售炭炭復(fù)合材料制品、粉末冶金材料制品、粉末冶金設(shè)備、硬質(zhì)合金產(chǎn)品、汽車制動材料，主要事項包括公司治理發(fā)展戰(zhàn)略、采購業(yè)務(wù)、銷售業(yè)務(wù)、技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)安全、資產(chǎn)管理、產(chǎn)品質(zhì)量信息披露管理，財務(wù)管理，質(zhì)量控制和生產(chǎn)經(jīng)營管理，關(guān)聯(lián)交易管理，人力資源管理，企業(yè)文化，募集資金管理，投資管理等；

　　重點關(guān)注的高風(fēng)險領(lǐng)域主要包括財務(wù)管理、重大投資、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等。

　　上述納入評價范圍的單位、業(yè)務(wù)和事項以及高風(fēng)險領(lǐng)域涵蓋了公司經(jīng)營管理的主要方面，不存在重大遺漏。

　　(二)內(nèi)部控制評價工作依據(jù)及內(nèi)部控制缺陷認定標(biāo)準(zhǔn)

　　公司依據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司相關(guān)制度、流程、指引等文件規(guī)定，組織開展內(nèi)部評價工作。

　　公司董事會根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結(jié)合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風(fēng)險偏好和風(fēng)險承受度等因素，區(qū)分財務(wù)報告內(nèi)部控制和非財務(wù)報告內(nèi)部控制，研究確定了適用于本公司的內(nèi)部控制缺陷具體認定標(biāo)準(zhǔn)，并與以前年度保持一致。公司確定的內(nèi)部控制缺陷認定標(biāo)準(zhǔn)如下：

　　1、財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認定標(biāo)準(zhǔn)

　　(1)公司確定的財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定量標(biāo)準(zhǔn)如下： 定量標(biāo)準(zhǔn)以營業(yè)收入作為衡量指標(biāo)。

　　內(nèi)部控制缺陷可能導(dǎo)致或?qū)е碌膿p失與利潤表相關(guān)的，以營業(yè)收入指標(biāo)衡量。如果該缺陷單獨或連同其他缺陷可能導(dǎo)致的財務(wù)報告錯報的金額小于營業(yè)收

　　入的 1%，則認定為一般缺陷；如果超過營業(yè)收入的 1%但小于 2%認定為重要缺陷；如果超過營業(yè)收入的 2%，則認定為重大缺陷。

　　(2)公司確定的財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定性標(biāo)準(zhǔn)如下：

　　一般缺陷：對財務(wù)基礎(chǔ)數(shù)據(jù)的真實性與可靠性造成中等程度的負面影響，并導(dǎo)致財務(wù)報告無法反映部分主營業(yè)務(wù)或金額較大的非主營業(yè)務(wù)的實際情況；提交

　　到上級單位、稅務(wù)等政府部門的財務(wù)報告部分不滿足要求，并遭到一般處罰；

　　重要缺陷：對財務(wù)基礎(chǔ)數(shù)據(jù)的真實性與可靠性造成較大的負面影響，并導(dǎo)致財務(wù)報告無法反映大部分業(yè)務(wù)的實際情況；提交到上級單位、稅務(wù)等政府部門的財務(wù)報告不滿足要求，并遭到較為嚴厲的處罰；

　　重大缺陷：對財務(wù)基礎(chǔ)數(shù)據(jù)的真實性與可靠性造成及其嚴重的負面影響，并導(dǎo)致財務(wù)報告完全無法反映業(yè)務(wù)的實際情況；提交到上級單位、稅務(wù)等政府部門的財務(wù)報告完全達不到要求，并遭到嚴厲的處罰。

　　當(dāng)存在下列情形時，將直接認定為財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷：

　　①董事、監(jiān)事或高層管理人員濫用職權(quán)，發(fā)生貪污、受賄、挪用公款等舞弊行為；

　　②公司因發(fā)現(xiàn)以前年度存在重大會計差錯，更正已上報或披露的財務(wù)報告；

　　③公司審計委員會(或類似機構(gòu))和內(nèi)部審計機構(gòu)對內(nèi)部控制監(jiān)督無效；

　　④外部審計師發(fā)現(xiàn)當(dāng)期財務(wù)報告存在重大錯報，且內(nèi)部控制運行未能發(fā)現(xiàn)該錯報；

　　⑤外部審計師對公司財務(wù)報表發(fā)表了非標(biāo)準(zhǔn)審計意見。

　　2、非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認定標(biāo)準(zhǔn)

　　(1)公司確定的非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定量標(biāo)準(zhǔn)如下：

　　非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定量標(biāo)準(zhǔn)參照財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定量標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。

　　(2) 公司從內(nèi)部控制缺陷對公司戰(zhàn)略、內(nèi)部監(jiān)督、公司運營、信息與溝通、法律因素以及社會責(zé)任等方面的影響制定非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定性標(biāo)準(zhǔn)，具體如下：

　　一般缺陷：

　　戰(zhàn)略方面：對公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)和業(yè)務(wù)規(guī)模的有序擴張造成阻礙，但從中長期來看，這種阻礙的不良影響可以逐漸消除；

　　內(nèi)部監(jiān)督：對管控措施的有效推行造成一定阻礙，監(jiān)督與控制機制受到一定程度的損害，業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、過程等得到監(jiān)督，全面性仍有待提高；

　　運營方面：公司整體資產(chǎn)運營效率受到較大影響，整體資產(chǎn)配置的效率受到較大影響，日常業(yè)務(wù)運營效率有所降低；

　　信息與溝通：各部門間的合作受到一定的阻礙，協(xié)同效應(yīng)的發(fā)揮受到影響，信息傳遞與溝通效率有所降低；

　　法律因素：違反法律法規(guī)、規(guī)章、政府政策、其他規(guī)范性文件等，導(dǎo)致地方政府或監(jiān)管機構(gòu)的調(diào)查，并處以罰款；

　　社會責(zé)任：與政府的政策目標(biāo)存在一定程度的差距，對社會的穩(wěn)定造成一定不良影響。

　　重要缺陷：

　　戰(zhàn)略方面：對公司業(yè)務(wù)規(guī)模的有序擴張和公司盈利水平的穩(wěn)步提高造成較為

　　嚴重的負面影響，公司在較長時間內(nèi)難以消除此等影響；對公司戰(zhàn)略目標(biāo)的最終實現(xiàn)造成較嚴重的阻礙；

　　內(nèi)部監(jiān)督：對管控措施的有效推行造成嚴重阻礙，監(jiān)督與控制機制受到嚴重損害，有限度的對業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、過程等得到監(jiān)督，部分業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、過程處于監(jiān)管真空；

　　運營方面：公司整體資產(chǎn)運營效率受到嚴重影響，整體資產(chǎn)配置的效率受到嚴重影響，日常業(yè)務(wù)運營效率下降；

　　信息與溝通：各部門間的合作受到較嚴重的阻礙，協(xié)同效應(yīng)難以發(fā)揮，信息傳遞與溝通效率降低；

　　法律因素：違反法律法規(guī)、規(guī)章、政府政策、其他規(guī)范性文件等，導(dǎo)致地方政府或監(jiān)管機構(gòu)的調(diào)查，并處以罰款或被責(zé)令停業(yè)整頓；

　　社會責(zé)任：嚴重背離了政府的政策目標(biāo)，對社會的穩(wěn)定造成較嚴重影響。

　　重大缺陷：

　　戰(zhàn)略方面：對公司業(yè)務(wù)規(guī)模的有序擴張和盈利水平的穩(wěn)步提高造成嚴重的負面影響，且公司無法消除此種影響；戰(zhàn)略規(guī)劃中的指標(biāo)幾乎全部不能完成；

　　內(nèi)部監(jiān)督：管控措施無法有效推行，監(jiān)督與控制機制無法發(fā)揮作用，相關(guān)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、過程等完全沒有監(jiān)控，業(yè)務(wù)活動處于原始自發(fā)狀態(tài)；

　　運營方面：公司整體資產(chǎn)運營效率大大降低，整體資產(chǎn)配置的效率大大降低，日常業(yè)務(wù)運營效率大幅下降；

　　信息與溝通：各部門間的合作受到嚴重阻礙，無法產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，信息傳遞與溝通效率大幅度下降；

　　法律因素：嚴重違反法律法規(guī)、規(guī)章、政府政策、其他規(guī)范性文件等，導(dǎo)致中央政府或監(jiān)管機構(gòu)的調(diào)查，并處以罰款或被限令行業(yè)退出、吊銷營業(yè)執(zhí)照、強制關(guān)閉等；

　　社會責(zé)任：社會責(zé)任與政府的政策目標(biāo)形成對立局面，對社會的穩(wěn)定造成災(zāi)難性的難以挽回的惡劣影響。

　　(三)內(nèi)部控制缺陷認定及整改情況

　　1、財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認定及整改情況

　　根據(jù)上述財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的認定標(biāo)準(zhǔn)，報告期未發(fā)現(xiàn)財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷、重要缺陷，董事會認為，公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。

　　2、非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認定及整改情況

　　根據(jù)上述非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的認定標(biāo)準(zhǔn)，報告期未發(fā)現(xiàn)公司非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　三、公司對內(nèi)部控制的自我評價結(jié)論報告期內(nèi)，公司能夠根據(jù)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，遵循內(nèi)部控制的基本原則，按照自身的實際情況，建立健全了覆蓋公司各環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制制度，保證了公司業(yè)務(wù)活動的正常進行，保護公司資產(chǎn)的安全和完整。

　　根據(jù)公司財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷的認定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日，不存在財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷，董事會認為，公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。

　　根據(jù)公司非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷認定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日，公司未發(fā)現(xiàn)非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷。

　　自內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日至內(nèi)部控制評價報告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內(nèi)部控制有效性評價結(jié)論的因素。

　　四、保薦機構(gòu)的核查意見經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：公司的法人治理結(jié)構(gòu)較為完善，現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度和執(zhí)行情況符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)要求，在所有重大方面保持了與企業(yè)業(yè)務(wù)及管理相關(guān)的有效的內(nèi)部控制，公司出具的《評價報告》如實反映了公司 2017 年度內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運行情況。

　　(本頁無正文，為《天風(fēng)證券股份有限公司關(guān)于湖南博云新材料股份有限公司

　　2017 年度內(nèi)部控制自我評價報告的核查意見》之簽字蓋章頁)

　　保薦代表人：

　　徐 浪 江 偉天風(fēng)證券股份有限公司

　　年 月 日