關(guān)于中國(guó)嘉陵工業(yè)股份有限公司(集團(tuán))

　　2017 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告

　　根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的要求，結(jié)合中國(guó)嘉陵工業(yè)股份有限公司(集團(tuán))(以下簡(jiǎn)稱“公司”)內(nèi)部控制制度和評(píng)價(jià)辦法，在內(nèi)部控制日常監(jiān)督和專項(xiàng)監(jiān)督的基礎(chǔ)上，我們對(duì)公司于 2017 年 12 月 31 日(內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日)的內(nèi)部控制有效性進(jìn)行了自我評(píng)價(jià)。

　　一、重要聲明

　　按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的規(guī)定，建立健全和有效實(shí)施內(nèi)部控制，評(píng)價(jià)其有效性，并如實(shí)披露內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告是公司董事會(huì)的責(zé)任。監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)建立和實(shí)施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督。管理層負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運(yùn)行。公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。

　　公司內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證經(jīng)營(yíng)管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整，提高經(jīng)營(yíng)效率和效果，促進(jìn)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。由于內(nèi)部控制存在的固有局限性，故僅能為實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)提供合理保證。此外，由于情況的變化可能導(dǎo)致內(nèi)部控制變得不恰當(dāng)，或?qū)刂普吆统绦蜃裱某潭冉档停鶕?jù)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)結(jié)果推測(cè)未來(lái)內(nèi)部控制的有效性具有

　　一定的風(fēng)險(xiǎn)。

　　二、單位基本情況

　　1. 中國(guó)嘉陵工業(yè)股份有限公司(集團(tuán))是世界 500 強(qiáng)中國(guó)南方工業(yè)集團(tuán)公司控股的國(guó)

　　有上市公司，主導(dǎo)產(chǎn)品有摩托車及發(fā)動(dòng)機(jī)、特種車輛、小型通用動(dòng)力機(jī)械等。公司擁有重慶、廣東、河南三大國(guó)內(nèi)生產(chǎn)基地和巴西、印尼等海外制造工廠，截止 2017年末，公司員工 1254人占地面積 53萬(wàn)㎡，廠房面積 12萬(wàn)㎡。

　　2.內(nèi)部控制體系建設(shè)整體情況

　　公司根據(jù)《內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的要求于 2012年聘請(qǐng)了內(nèi)部控制咨詢專業(yè)機(jī)構(gòu)，結(jié)合公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，對(duì)各項(xiàng)業(yè)務(wù)流程進(jìn)行了全面梳理，逐一識(shí)別出公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)針對(duì)識(shí)別出的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)進(jìn)行了評(píng)估，在風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的基礎(chǔ)上公司制定了關(guān)鍵控制節(jié)點(diǎn)和控制要求，并整合公司現(xiàn)有的各項(xiàng)規(guī)章制度，匯編成《內(nèi)部控制手冊(cè)》。2013

　　年至 2017 年公司持續(xù)開(kāi)展了全面風(fēng)險(xiǎn)管理針對(duì)公司內(nèi)外部環(huán)境的變化在廣泛深入調(diào)查

　　研究和評(píng)估的基礎(chǔ)上識(shí)別出年度重大風(fēng)險(xiǎn)、重要風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)，對(duì)新風(fēng)險(xiǎn)或者原有風(fēng)險(xiǎn)程度發(fā)生變化的情況，結(jié)合 2012 年至 2016 年內(nèi)部控制評(píng)價(jià)中發(fā)現(xiàn)的設(shè)計(jì)缺陷公司修訂了一系列的內(nèi)部控制制度，對(duì)內(nèi)部控制體系進(jìn)行了進(jìn)一步完善。

　　三、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)結(jié)論

　　根據(jù)公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷的認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日，不存在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷，董事會(huì)認(rèn)為，公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。根據(jù)公司非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日，公司未發(fā)現(xiàn)非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷。自內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日至內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內(nèi)部控制有效性評(píng)價(jià)結(jié)論的因素。

　　四、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作情況

　　(一) 內(nèi)部控制評(píng)價(jià)范圍

　　2017 年度公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)將公司本部及銷售分公司、嘉陵集團(tuán)對(duì)外貿(mào)易發(fā)展有限公

　　司、重慶長(zhǎng)江三峽綜合市場(chǎng)有限公司、重慶海源摩托車零部件制造有限責(zé)任公司、重慶嘉陵嘉鵬工業(yè)有限公司、重慶億基科技發(fā)展有限公司、成都奧晶科技有限責(zé)任公司納入內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)范圍內(nèi)，并按照計(jì)劃開(kāi)展檢查評(píng)價(jià)。資產(chǎn)總額合計(jì)占公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表資產(chǎn)總額的96.68%，營(yíng)業(yè)收入合計(jì)占公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表營(yíng)業(yè)收入總額的 85.51%。(重慶嘉陵全域機(jī)動(dòng)車輛有限公司 2017年?duì)I業(yè)收入 9911.18萬(wàn)元，因公司于 2017年 12月將所持有嘉陵全域全部股權(quán)讓給中國(guó)南方工業(yè)集團(tuán)公司，故本次沒(méi)有納入內(nèi)控評(píng)價(jià)范圍)，公司在確定內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的范圍時(shí)，嚴(yán)格按照基本規(guī)范和評(píng)價(jià)指引的要求，全面考慮了公司本部及重點(diǎn)下屬單位的業(yè)務(wù)和事項(xiàng)，涵蓋了公司經(jīng)營(yíng)管理的主要方面和風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施，不存在重大遺漏。納入內(nèi)部控制評(píng)價(jià)范圍的業(yè)務(wù)和事項(xiàng)主要包括：

　　1.組織架構(gòu)

　　公司根據(jù)《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)建立了包括股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層在內(nèi)的“三會(huì)一層”法人治理結(jié)構(gòu)并在《公司章程》中明確了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層在決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限。公司董事會(huì)

　　由 9 名董事組成其中獨(dú)立董事 3 名。董事會(huì)下設(shè)提名、戰(zhàn)略、審計(jì)、薪酬與考核四個(gè)專門委員會(huì)制訂了實(shí)施細(xì)則和議事規(guī)則以提高董事會(huì)的決策水平和運(yùn)行效率。公司的重大決策、重大事項(xiàng)、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務(wù)等按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)嵭屑w決策審批或者聯(lián)簽制度，任何個(gè)人不得單獨(dú)進(jìn)行決策或者擅自改變集體決策意見(jiàn)。此外公司制定了《“三重一大”決策實(shí)施辦法》，進(jìn)一步明確了“三重一大”的標(biāo)準(zhǔn)、范圍和具體決策程序。

　　公司合理地設(shè)置了內(nèi)部職能機(jī)構(gòu)和崗位，并通過(guò)內(nèi)部控制手冊(cè)、管理標(biāo)準(zhǔn)體系文件、崗位職責(zé)說(shuō)明書的形式，對(duì)各機(jī)構(gòu)及崗位的職責(zé)權(quán)限加以明確。在確定職權(quán)和崗位分工過(guò)程中體現(xiàn)了不相容職務(wù)相互分離的制衡要求，符合“科學(xué)、精簡(jiǎn)、高效、透明”的原則。

　　2.發(fā)展戰(zhàn)略

　　公司綜合考慮宏觀經(jīng)濟(jì)政策、國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)需求變化、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手狀況、可利用資源水平和自身優(yōu)劣勢(shì)等影響因素，制定目標(biāo)清晰的發(fā)展戰(zhàn)略，公司的發(fā)展戰(zhàn)略體系完善、層次分明，包括中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、五年發(fā)展規(guī)劃，以及根據(jù)發(fā)展規(guī)劃每年制定的三年滾動(dòng)發(fā)展計(jì)劃、年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。為確保發(fā)展戰(zhàn)略的有效實(shí)施，公司明確了負(fù)責(zé)戰(zhàn)略管理的部門與管理流程、工作機(jī)制，將年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃分解為操作性強(qiáng)的事業(yè)計(jì)劃，落實(shí)到各單位和部門，強(qiáng)化了戰(zhàn)略實(shí)施的過(guò)程控制。

　　3.人力資源

　　公司參考基本規(guī)范的要求，結(jié)合實(shí)際編寫了《人力資源管理程序》、《人員招錄管理辦法》、《人力資源配置管理辦法》、《員工勞動(dòng)合同管理辦法》、《員工勞動(dòng)紀(jì)律、休假、考勤管理辦法》、《員工薪酬管理辦法》、《員工績(jī)效管理辦法》、《中層管理人員管理暫行辦法》、《中層后備管理人員管理辦法》等相關(guān)規(guī)章制度，有效規(guī)范了人力資源的引進(jìn)、配置、培養(yǎng)、使用、考核、激勵(lì)、退出等管理行為。

　　4.社會(huì)責(zé)任

　　公司高度重視履行社會(huì)責(zé)任，踐行對(duì)國(guó)家和社會(huì)負(fù)責(zé)的核心價(jià)值觀，切實(shí)做到公司經(jīng)濟(jì)效益與社會(huì)效益、短期利益與長(zhǎng)遠(yuǎn)利益、自身發(fā)展與社會(huì)發(fā)展的相互協(xié)調(diào)努力實(shí)現(xiàn)公司與員工、公司與社會(huì)、公司與環(huán)境的健康和諧發(fā)展。公司規(guī)定了與社會(huì)責(zé)任相關(guān)的控制流程，旨在規(guī)范與社會(huì)責(zé)任相適應(yīng)的管理行為，提高公司及子公司的社會(huì)責(zé)任水平。在節(jié)能減排和環(huán)境保護(hù)、安全生產(chǎn)、員工職業(yè)健康及合法權(quán)益保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量控制等方面設(shè)置了管理機(jī)構(gòu)，明確了管理職責(zé)，并建立了相應(yīng)的制度管理體系(如質(zhì)量、安全、職業(yè)健康三合一保障體系)，有效防范了相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　5.企業(yè)文化

　　公司始終注重企業(yè)文化建設(shè)，不斷豐富企業(yè)文化內(nèi)涵，堅(jiān)持“產(chǎn)業(yè)報(bào)國(guó)，強(qiáng)企富民”為使命，以“團(tuán)結(jié)、創(chuàng)新、求實(shí)、敬業(yè)”為嘉陵精神，致力于培養(yǎng)精致細(xì)膩，開(kāi)放包容，睿智創(chuàng)新，誠(chéng)摯友善的企業(yè)文化。通過(guò)企業(yè)的發(fā)展，不斷為消費(fèi)者創(chuàng)造更多的價(jià)值，為投資者創(chuàng)造更多的利益，造福員工，造福社會(huì)，為嘉陵的追求目標(biāo)。通過(guò)對(duì)新員工的培訓(xùn)，日常工作宣傳教育，典型示范，環(huán)境優(yōu)化及開(kāi)展活動(dòng)等，公司將企業(yè)文化滲透到生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)去，塑造企業(yè)核心價(jià)值觀。公司及投資企業(yè)積極參與各項(xiàng)公益及慈善活動(dòng)，致力于打造公司及投資企業(yè)為優(yōu)秀的中國(guó)企業(yè)，主動(dòng)承擔(dān)起公司的社會(huì)責(zé)任，為公司的可持續(xù)發(fā)展贏得良好的外部環(huán)境。

　　6.資金活動(dòng)

　　公司制定了《籌資管理辦法》、《發(fā)行債券股票管理辦法》等制度，并將票據(jù)融資管理辦法納入到公司統(tǒng)一的籌資內(nèi)部控制體系之中，防范了特殊融資工具的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，這些制度在

　　2017 年均得到有效執(zhí)行。執(zhí)行情況主要包括：公司制訂的籌資方案符合發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，內(nèi)容明確，分析論證過(guò)程充分，審批程序履行恰當(dāng)，籌資方案的實(shí)施到位。

　　公司制訂了《產(chǎn)權(quán)性投資管理辦法》等制度，合理安排資金投放結(jié)構(gòu)，科學(xué)確定投資項(xiàng)目，避免資金投放背離籌資方案要求。公司 2017 年度未開(kāi)展與主業(yè)無(wú)關(guān)的投資，未從事股票或衍生金融資產(chǎn)等高風(fēng)險(xiǎn)的投資。對(duì)以前年度投資形成的股權(quán)性投資，公司指定專人定期收集被投資單位的財(cái)務(wù)資料，關(guān)注被投資單位的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、現(xiàn)金流量。

　　公司制訂了《資金支付辦法(貨幣資金內(nèi)部管理規(guī)定)》、《銀行開(kāi)設(shè)賬戶管理辦法》、《外協(xié)配套企業(yè)尾款結(jié)算管理辦法》、《票據(jù)管理辦法》、《職工借款管理辦法》、《配套貨款支付管理辦法》等制度，公司按照這些制度的規(guī)定，利用集團(tuán)資金集中管理平臺(tái)，將各分、子公司的資金統(tǒng)籌集中使用，全面提升資金營(yíng)運(yùn)效率，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；嚴(yán)禁資金體外循環(huán)，強(qiáng)化銷售收款以及資金占用、采購(gòu)付款的管理，落實(shí)責(zé)任制，實(shí)現(xiàn)資金的合理占用和營(yíng)運(yùn)循環(huán)。

　　7.采購(gòu)

　　公司制訂了《采購(gòu)預(yù)算管理制度》、《采購(gòu)申請(qǐng)管理制度》、《供應(yīng)商選定管理辦法》、《招投標(biāo)管理辦法》、《采購(gòu)合同管理辦法》；《供應(yīng)商履約能力評(píng)估管理辦法》，《物料采購(gòu)管理辦法》、《采購(gòu)物料出入庫(kù)管理辦法》、《采購(gòu)驗(yàn)收管理辦法》、《采購(gòu)付款管理辦法》；《采購(gòu)?fù)素浌芾磙k法》、《采購(gòu)價(jià)格管理辦法》等制度。公司按照制度的規(guī)定，對(duì)主要原材料通過(guò)招標(biāo)等方式實(shí)行比價(jià)采購(gòu)，其中，對(duì)采購(gòu)項(xiàng)目技術(shù)含量較高的還組織了相關(guān)專家進(jìn)行論證；同時(shí)結(jié)合全面預(yù)算管理，對(duì)于超預(yù)算和預(yù)算外采購(gòu)，嚴(yán)格履行預(yù)算調(diào)整程序，加強(qiáng)了對(duì)購(gòu)買與審批、驗(yàn)收與付款的過(guò)程控制和跟蹤管理，防范了采購(gòu)與付款過(guò)程中的差錯(cuò)和舞弊。

　　8.資產(chǎn)管理

　　公司制訂了《物流管理流程》、《物流部盤存管理考核辦法》、《流動(dòng)資產(chǎn)處置管理辦法》等制度。2017 年，公司嚴(yán)格按照制度的規(guī)定辦理存貨的收、發(fā)、存業(yè)務(wù)，并充分利用 ERP信息系統(tǒng)中的庫(kù)存、車間生產(chǎn)、采購(gòu)模塊對(duì)存貨實(shí)施管理，確保存貨處于最佳庫(kù)存狀態(tài)，年末對(duì)存貨進(jìn)行了全面盤點(diǎn)，確保賬實(shí)相符。

　　公司制訂了《固定資產(chǎn)管理制度》、《工裝管理程序》、《設(shè)備管理程序》、《財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)及其他項(xiàng)目保險(xiǎn)管理辦法》等制度，公司按照制度的規(guī)定，實(shí)行機(jī)器設(shè)備操作的崗前培訓(xùn)和崗位許可制度，提高了固定資產(chǎn)使用效率，嚴(yán)格執(zhí)行固定資產(chǎn)日常維修和大修理計(jì)劃，加強(qiáng)維護(hù)保養(yǎng)，切實(shí)消除安全隱患。2017年年末對(duì)固定資產(chǎn)進(jìn)行了全面盤點(diǎn)，確保賬實(shí)相符。

　　公司制訂了《無(wú)形資產(chǎn)管理辦法》、《商標(biāo)管理辦法》、《商標(biāo)維護(hù)管理制度》、《海外商標(biāo)維護(hù)管理制度》、《品牌管理授權(quán)管理程序》、《專利管理辦法》、《土地使用權(quán)管理辦法》等制度，對(duì)品牌、專利、專有技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行權(quán)益保護(hù)，充分發(fā)揮無(wú)形資產(chǎn)對(duì)公司發(fā)展的重要作用。

　　9.銷售業(yè)務(wù)

　　公司根據(jù)銷售預(yù)算，確定銷售目標(biāo)，制定科學(xué)的銷售政策和策略，落實(shí)銷售責(zé)任制，明確銷售、發(fā)貨、收款等相關(guān)部門的職責(zé)權(quán)限，實(shí)行嚴(yán)格的績(jī)效考核，確保銷售暢通。公司合理確定定價(jià)機(jī)制和信用方式，嚴(yán)格控制賒銷業(yè)務(wù)；對(duì)于境外新老客戶，與專業(yè)的進(jìn)出口信用保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)合作，建立了信用保險(xiǎn)制度，防范銷售風(fēng)險(xiǎn)。公司辦理銷售業(yè)務(wù)，均簽訂銷售合同，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，確保合同有效履行。公司強(qiáng)化發(fā)貨環(huán)節(jié)的管理，規(guī)范商品出庫(kù)、運(yùn)輸、交驗(yàn)的程序，確保貨物安全發(fā)運(yùn)。銷售與收款實(shí)行崗位分離。公司以上內(nèi)控活動(dòng)，均按照公司制度有效執(zhí)行，制度包括：《客戶開(kāi)發(fā)與管理程序》、《嘉陵牌摩托車一級(jí)經(jīng)銷商管理考核辦法(內(nèi)銷)》、《嘉陵商務(wù)政策及市場(chǎng)投入管理流程》、《價(jià)格管理辦法》、《應(yīng)收賬款管理制度》、《客戶信用風(fēng)險(xiǎn)管理辦法》、《合同管理程序》、《價(jià)格管理辦法》、《客戶信用管理辦法》、《外貿(mào)公司應(yīng)收賬款管理辦法》、《外貿(mào)公司海外客戶管理辦法》、《特種車銷售流程》《大排量及公務(wù)車銷售及管理辦法》等，完善了除國(guó)內(nèi)摩托車業(yè)務(wù)以外的其他銷售活動(dòng)的相關(guān)內(nèi)部控制。

　　10.研究與開(kāi)發(fā)

　　公司制定了《設(shè)計(jì)和開(kāi)發(fā)控制程序》等管理制度，公司的研發(fā)項(xiàng)目來(lái)源、研發(fā)項(xiàng)目確認(rèn)均經(jīng)過(guò)充分論證；研究項(xiàng)目的確認(rèn)按照規(guī)定的權(quán)限和程序進(jìn)行審批，重大研究項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)董事會(huì)或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)集體審議決策。公司執(zhí)行了相關(guān)的研發(fā)管理制度，嚴(yán)格按《新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)項(xiàng)目經(jīng)費(fèi)管理辦法》控制研發(fā)經(jīng)費(fèi)。對(duì)外技術(shù)合作研究項(xiàng)目按照公司《招投標(biāo)管理辦法》執(zhí)行，采用了招標(biāo)、議標(biāo)等方式簽訂外包合同、合作研究合同，確定受托單位，合同中明確規(guī)定了研究成果產(chǎn)權(quán)歸屬。公司建立了研究成果驗(yàn)收制度，組織專業(yè)人員對(duì)研究成果進(jìn)行評(píng)審和驗(yàn)收；專利的申報(bào)執(zhí)行了《知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理辦法》。公司以上內(nèi)控活動(dòng)，均按照公司制度有效執(zhí)行，制度包括：《設(shè)計(jì)與開(kāi)發(fā)控制程序》、《新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)項(xiàng)目經(jīng)費(fèi)管理辦法》、《產(chǎn)品清單管理辦法》、《新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)項(xiàng)目獎(jiǎng)勵(lì)辦法》、《新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)考評(píng)實(shí)施辦法》、《產(chǎn)品認(rèn)證管理辦法》、《技術(shù)狀態(tài)管理程序》、《技術(shù)資料管理辦法》、《新產(chǎn)品試制控制辦法》、《技術(shù)合同管理辦法》、《知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理辦法》等。11.工程項(xiàng)目

　　公司規(guī)定按照項(xiàng)目投資決策權(quán)限對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行科學(xué)決策，推行關(guān)于工程項(xiàng)目的立項(xiàng)、招投標(biāo)、投資、設(shè)計(jì)變更、建設(shè)和驗(yàn)收的管理制度，旨在加強(qiáng)對(duì)工程項(xiàng)目的過(guò)程管理，保證項(xiàng)目招投標(biāo)、建設(shè)及施工管理過(guò)程符合國(guó)家政策法規(guī)的要求，提高工程質(zhì)量，保證工程進(jìn)度，控制工程成本，保證工程安全施工，加強(qiáng)外部協(xié)作單位的管理。公司以上內(nèi)控活動(dòng)，均按照公司制度有效執(zhí)行，制度包括：《工程項(xiàng)目管理手冊(cè)》、《工程項(xiàng)目管理辦法》、《固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)性評(píng)價(jià)辦法》、《招投標(biāo)管理辦法》、《合同管理辦法》等。12.擔(dān)保業(yè)務(wù)

　　公司制定了《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》，明確規(guī)定了擔(dān)保的對(duì)象、條件、審批程序、擔(dān)保事項(xiàng)的管理、擔(dān)保的信息披露及擔(dān)保相關(guān)人員的責(zé)任等。對(duì)于符合條件的擔(dān)保事項(xiàng)，須經(jīng)公司股東大會(huì)、董事會(huì)審批后方可執(zhí)行。對(duì)外擔(dān)保由財(cái)務(wù)部門經(jīng)辦、相關(guān)部門協(xié)助辦理；各部門各司其職，保證擔(dān)保相關(guān)資料的完整、準(zhǔn)確、有效。公司對(duì)外擔(dān)保實(shí)行統(tǒng)一管理，非經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，任何人無(wú)權(quán)以公司名義簽署對(duì)外擔(dān)保的合同、協(xié)議或其他類似的法律文件；并且嚴(yán)格按照《上市規(guī)則》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行對(duì)外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)。公司對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

　　13.業(yè)務(wù)外包

　　公司制定了《業(yè)務(wù)外包管理制度》，規(guī)定有關(guān)業(yè)務(wù)外包的需求計(jì)劃編制、審批、承包方的選擇、業(yè)務(wù)外包合同的簽訂、組織實(shí)施和過(guò)程管理、業(yè)務(wù)外包的驗(yàn)收、付款會(huì)計(jì)控制等工作。旨在規(guī)范公司業(yè)務(wù)外包過(guò)程中的各項(xiàng)具體工作，防范業(yè)務(wù)外包風(fēng)險(xiǎn)，充分發(fā)揮業(yè)務(wù)外包專業(yè)分工優(yōu)勢(shì)。并且根據(jù)業(yè)務(wù)外包流程各環(huán)節(jié)可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)情況，制定了切實(shí)可行的風(fēng)險(xiǎn)控制措施并有效執(zhí)行，按照規(guī)定對(duì)業(yè)務(wù)外包進(jìn)行嚴(yán)格審核、審批，確保業(yè)務(wù)外包管理的過(guò)程中各個(gè)環(huán)節(jié)均經(jīng)過(guò)有效的監(jiān)督和控制。

　　14.財(cái)務(wù)報(bào)告

　　公司制定了明確的財(cái)務(wù)報(bào)告編制原則、報(bào)送程序等相關(guān)辦法，對(duì)職責(zé)分工、權(quán)限范圍和審批程序進(jìn)行了明確規(guī)范，并有效保證財(cái)務(wù)報(bào)告的編制、披露和審核等過(guò)程中不相容崗位相互分離。公司通過(guò)健全財(cái)務(wù)報(bào)告制度、加強(qiáng)清查資產(chǎn)與核實(shí)債務(wù)、充分利用會(huì)計(jì)信息技術(shù)等管控措施，有效保證財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性和有效性。

　　15.全面預(yù)算

　　公司制定了《全面預(yù)算管理辦法》、《全面預(yù)算管理業(yè)務(wù)流程》、《月度滾動(dòng)預(yù)算管理辦法》，健全了全面的預(yù)算管理體系，明確了公司內(nèi)部各責(zé)任單位在預(yù)算管理中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范了預(yù)算的編制、審定、下達(dá)和執(zhí)行程序。在預(yù)算的編制方面，公司通過(guò)業(yè)務(wù)預(yù)算、研發(fā)預(yù)算、薪酬預(yù)算、財(cái)務(wù)預(yù)算等預(yù)算內(nèi)容，明確公司年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，更有效地組織協(xié)調(diào)了企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；在預(yù)算執(zhí)行方面實(shí)行剛性控制，通過(guò)預(yù)算控制，確保年度目標(biāo)的完成。公司以上內(nèi)控活動(dòng)，均按照公司制度有效執(zhí)行，制度包括《全面預(yù)算管理辦法》、《預(yù)算管理全面預(yù)算業(yè)務(wù)流程》、《月度滾動(dòng)預(yù)算管理辦法》等。16.合同管理

　　公司建立了合同管理制度，旨在確保合同管理符合國(guó)家法律、法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的要求，規(guī)范合同管理制度及管理模式，依據(jù)公平公正及誠(chéng)實(shí)信用原則訂立合同，依法有效監(jiān)督、管理，保證履約順利進(jìn)行，維護(hù)企業(yè)合法權(quán)益。

　　公司建立合同審核制度，重點(diǎn)審核合同的合規(guī)性、經(jīng)濟(jì)性、可行性、嚴(yán)密性等相關(guān)內(nèi)容。

　　公司按照規(guī)定的權(quán)限和程序簽署合同，并建立了合同管理評(píng)估制度、合同糾紛處理制度，定期對(duì)合同簽署與履行情況進(jìn)行全面評(píng)估，發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)報(bào)告。公司以上內(nèi)控活動(dòng)，均按照公司制度有效執(zhí)行，制度包括：《合同管理程序》、《法律訴訟糾紛管理程序》等。

　　17.內(nèi)部信息傳遞

　　公司建立了科學(xué)的內(nèi)部報(bào)告機(jī)制和信息系統(tǒng)，明確報(bào)告內(nèi)容、傳遞的方式和有效使用等相關(guān)要求，落實(shí)責(zé)任制，確保內(nèi)部報(bào)告信息及時(shí)溝通。公司規(guī)定不同級(jí)次內(nèi)部報(bào)告的指標(biāo)體系，采用經(jīng)營(yíng)快報(bào)等多種形式，全面反映與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理相關(guān)的各種內(nèi)外部信息。公司充分利用信息技術(shù)，采集、匯總、生成內(nèi)部報(bào)告信息，構(gòu)建科學(xué)的內(nèi)部報(bào)告網(wǎng)絡(luò)體系。內(nèi)部各級(jí)次均指定專人負(fù)責(zé)內(nèi)部報(bào)告工作，規(guī)定不同級(jí)次報(bào)告的時(shí)點(diǎn)，確保在同一時(shí)點(diǎn)上形成分級(jí)和匯總信息。公司目前內(nèi)部報(bào)告渠道寬廣，包括書面送達(dá)、電子郵件、傳真、信箱等多種有效方式，鼓勵(lì)員工為公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展提供合理化建議，反映和舉報(bào)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中的違規(guī)、舞弊行為。

　　18.信息系統(tǒng)

　　公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，建立公司各類信息系統(tǒng)，按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)徟笊暇€實(shí)施。公司建立了系統(tǒng)數(shù)據(jù)定期備份制度，確保數(shù)據(jù)安全。根據(jù)業(yè)務(wù)性質(zhì)、重要性程度、涉密等情況，公司分類確定信息系統(tǒng)的安全等級(jí)，采用相應(yīng)的制度和技術(shù)手段，確保信息系統(tǒng)安全、穩(wěn)定、高效運(yùn)行。公司已經(jīng)建立信息系統(tǒng)安全保密和泄密責(zé)任追究制度，綜合利用有效的安全策略手段加強(qiáng)了網(wǎng)絡(luò)安全，防范來(lái)自網(wǎng)絡(luò)的攻擊和非法侵入；對(duì)網(wǎng)絡(luò)傳輸?shù)纳婷芑蛘哧P(guān)鍵數(shù)據(jù)，采取加密傳輸?shù)却胧┐_保信息傳遞的保密性、準(zhǔn)確性和完整性。公司強(qiáng)化服務(wù)器等關(guān)鍵信息設(shè)備的管理，建立了良好的物理環(huán)境，指定專人負(fù)責(zé)，及時(shí)處理異常情況。公司以上內(nèi)控活動(dòng)，均按照公司制度有效執(zhí)行，制度包括：《信息化管理部門職責(zé)》、《信息化管理維護(hù)與崗位說(shuō)明書》、《信息化建設(shè)與管理辦法》、《OracleERP系統(tǒng)管理制度》等。

　　(二) 內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作依據(jù)及內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

　　1.內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作依據(jù)

　　本次內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)工作嚴(yán)格遵循基本規(guī)范、評(píng)價(jià)指引及中國(guó)嘉陵工業(yè)股份有限公司(集團(tuán))《內(nèi)部控制評(píng)價(jià)手冊(cè)》規(guī)定為依據(jù)執(zhí)行。該手冊(cè)的編制依據(jù)是以財(cái)政部等五部委：

　　《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引；國(guó)務(wù)院國(guó)資委：《中央企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理指引》；

　　上海證券交易所：《上市公司內(nèi)部控制指引》；并且借鑒《COSO內(nèi)部控制整體框架》和《COSO企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理整體框架》。

　　2.財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

　　內(nèi)部控制的缺陷劃分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，所采用的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)直接取決于由于該內(nèi)部控制缺陷的存在可能導(dǎo)致的財(cái)務(wù)報(bào)告錯(cuò)報(bào)的重要程度。這種重要程度主要取決于兩個(gè)方面的因素：

　　(1)該缺陷是否具備合理可能性導(dǎo)致企業(yè)的內(nèi)部控制不能及時(shí)防止或發(fā)現(xiàn)并糾正財(cái)務(wù)報(bào)告錯(cuò)報(bào)。合理可能性是指大于微小可能性(幾乎不可能發(fā)生)的可能性，確定是否具備合理可能性涉及評(píng)價(jià)人員的職業(yè)判斷。

　　(2)該缺陷單獨(dú)或連同其他缺陷可能導(dǎo)致的潛在錯(cuò)報(bào)金額的大小。另外，一些跡象通

　　常表明財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制可能存在重大缺陷：

　　財(cái)務(wù)報(bào)告重大缺陷的跡象包括：

　　?董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員舞弊；

　　?公司更正已公布的財(cái)務(wù)報(bào)告；

　　?注冊(cè)會(huì)計(jì)師發(fā)現(xiàn)的卻未被公司內(nèi)部控制識(shí)別的當(dāng)期財(cái)務(wù)報(bào)告中的重大錯(cuò)報(bào)。

　　?公司審計(jì)委員會(huì)和內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)內(nèi)部控制的監(jiān)督無(wú)效。

　　一般而言，如果一項(xiàng)內(nèi)部控制缺陷單獨(dú)或連同其他缺陷具備合理可能性導(dǎo)致不能及時(shí)防

　　止或發(fā)現(xiàn)并糾正財(cái)務(wù)報(bào)告中的重大錯(cuò)報(bào)，就應(yīng)將該缺陷認(rèn)定為重大缺陷。如果公司的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制存在一項(xiàng)或多項(xiàng)重大缺陷，就不能得出該公司的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制有效的結(jié)論。

　　一項(xiàng)內(nèi)部控制缺陷單獨(dú)或連同其他缺陷具備合理可能性導(dǎo)致不能及時(shí)防止或發(fā)現(xiàn)并糾

　　正財(cái)務(wù)報(bào)告中雖然未達(dá)到和超過(guò)重要性水平、但仍應(yīng)引起董事會(huì)和管理層重視的錯(cuò)報(bào)，就應(yīng)將該缺陷認(rèn)定為重要缺陷。

　　財(cái)務(wù)報(bào)告重要缺陷的跡象包括：

　　?未依照公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則選擇和應(yīng)用會(huì)計(jì)政策。

　　?未建立反舞弊程序和控制措施。

　　?對(duì)于非常規(guī)或特殊交易的賬務(wù)處理沒(méi)有建立相應(yīng)的控制機(jī)制或沒(méi)有實(shí)施且沒(méi)有相應(yīng)的補(bǔ)償性控制。

　　?對(duì)于期末財(cái)務(wù)報(bào)告過(guò)程的控制存在一項(xiàng)或多項(xiàng)缺陷且不能合理保證編制的財(cái)務(wù)報(bào)

　　表達(dá)到真實(shí)、準(zhǔn)確的目標(biāo)。

　　不構(gòu)成重大缺陷和重要缺陷的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)認(rèn)定為一般缺陷。

　　公司確定的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評(píng)價(jià)的定量及定性標(biāo)準(zhǔn)如下：

　　認(rèn)

　　定 方式

　　指標(biāo) 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷定

　　量 標(biāo)準(zhǔn)

　　錯(cuò) 報(bào) 金 額占資產(chǎn)總額的百分比幾乎不可能發(fā)生或?qū)е碌腻e(cuò)報(bào)金額占資產(chǎn)總

　　額的 0.05%以下具備合理可能性及導(dǎo)致的錯(cuò)報(bào)金額占資產(chǎn)總

　　額的 0.05%－1%具備合理可能性及導(dǎo)致的錯(cuò)報(bào)金額占資產(chǎn)總

　　額的 1%以上定

　　性 標(biāo)準(zhǔn)

　　⑴為公司帶來(lái)輕微的財(cái)務(wù)損失；

　　⑵造成公司財(cái)務(wù)報(bào)表

　　輕微的錯(cuò)報(bào)、漏報(bào)；

　　⑶其造成的負(fù)面影響

　　在部分區(qū)域流傳，為公司聲譽(yù)帶來(lái)輕微損害。

　　⑴為公司帶來(lái)一定的財(cái)務(wù)損失；

　　⑵造成公司財(cái)務(wù)報(bào)表

　　的中等程度錯(cuò)報(bào)、漏報(bào)；

　　⑶其造成的負(fù)面影響

　　波及范圍較廣，在部分地區(qū)為公司聲譽(yù)帶來(lái)較大的損害。

　　⑴為公司帶來(lái)重大的財(cái)務(wù)損失；

　　⑵造成公司財(cái)務(wù)報(bào)表

　　重大的錯(cuò)誤、漏報(bào)；

　　⑶其造成的負(fù)面影響

　　波及范圍極廣、普遍引起公眾關(guān)注，為公司聲譽(yù)帶來(lái)無(wú)法彌補(bǔ)的損害。

　　3.非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

　　公司非財(cái)務(wù)報(bào)告缺陷認(rèn)定主要依據(jù)缺陷涉及業(yè)務(wù)性質(zhì)的嚴(yán)重程度、直接或潛在負(fù)面影響的性質(zhì)、影響的范圍等因素來(lái)確定。

　　公司確定的非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評(píng)價(jià)的定量及定性標(biāo)準(zhǔn)如下：

　　缺陷性質(zhì) 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷定性標(biāo)準(zhǔn)違反國(guó)家法律法規(guī)或規(guī)范

　　性文件、重大決策程序不科學(xué)、制度缺失可能導(dǎo)致系統(tǒng)性失效、重大或重要缺陷不能得到整改、其他對(duì)公司負(fù)面影響重大的情形。

　　公司決策程序不科學(xué)，導(dǎo)致出現(xiàn)一般失誤；違反公司規(guī)程或標(biāo)準(zhǔn)操作程序，形成損失；出現(xiàn)較大安全生產(chǎn)、環(huán)保、產(chǎn)品質(zhì)量或服務(wù)事故；重要業(yè)務(wù)制度或系統(tǒng)存在缺陷；內(nèi)部控制重要或一般缺陷未得到整改。

　　不構(gòu)成重大缺陷或重要缺陷的其他內(nèi)部控制缺陷。

　　定量標(biāo)準(zhǔn)

　　直接財(cái)產(chǎn)損失 50 萬(wàn)元

　　(含)以上

　　直 接 財(cái)產(chǎn) 損 失 5 萬(wàn)

　　(含)--50 萬(wàn)元

　　直接財(cái)產(chǎn)損失 5 萬(wàn)元以下潛在負(fù)面影響已經(jīng)對(duì)外正式披露并對(duì)公司定期報(bào)告披露造成負(fù)面影響；

　　企業(yè)關(guān)鍵崗位人員流失嚴(yán)重；

　　被媒體頻頻曝光負(fù)面新聞受到國(guó)家政府部門處罰，但未對(duì)公司定期報(bào)告披露造成負(fù)面影響；

　　被媒體曝光且產(chǎn)生負(fù)面影響

　　受到省級(jí)(含省級(jí))以下政府部門處罰但未對(duì)公司定期報(bào)告披露造成負(fù)面影響

　　(三) 內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況

　　1.財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定情況

　　根據(jù)上述財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，報(bào)告期內(nèi)公司不存在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　2.非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定情況

　　根據(jù)上述非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，報(bào)告期內(nèi)未發(fā)現(xiàn)公司存在非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　中國(guó)嘉陵工業(yè)股份有限公司(集團(tuán))董事會(huì)

　　二 0一八年三月二十二日