證券代碼:000897 證券簡稱:津濱發展 公告編號:2018-15
天津津濱發展股份有限公司
2017 年度內部控制自我評價報告
天津津濱發展股份有限公司全體股東:
根據《企業內部控制基本規范》、《企業內部控制應用指引》、《企業內部控制評價指引》的規定和要求,天津津濱發展股份有限公司(以下簡稱 “津濱公司”或“公司”)對 2017 年度內部控制的有效性進行了自我評價。
一、 董事會聲明
公司董事會及全體董事保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對報告內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
公司董事會負責內控建立健全并有效實施;監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督;經理層負責組織領導公司內部控制的日常運行。
津濱公司內部控制的目標是:合理保證經營合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整,提高經營效率和效果,促進實現發展戰略。由于內部控制存在固有局限性,故僅能對達到上述目標提供合理保證。
二、內部控制評價工作的總體情況
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
在董事會、監事會、管理層及全體員工的共同努力下,津濱公司已經建立起一套比較完整且運行有效的內部控制體系,公司已將內控制度落實到日常工作中,從公司治理層面到各業務流程層面均建立了系統的內部控制制度及必要的內部監督機制,有效地保證了公司各項任務的完成,為公司經營管理的合法合規、資產安全、財務報告及相關信息的真實、完整提供了合理保障。
根據五部委聯合下發通知的要求,津濱公司自 2012 年 1 月 1 日
起全面施行《企業內部控制基本規范》及其配套指引、《企業內部控制評價指引》和《企業內部控制審計指引》。為此津濱公司建立了企業內控領導小組和企業內控工作小組,內控領導小組負責組織協調內控的建立實施,由其直接領導下的內控工作小組具體負責內控的協調、執行,由公司設立的內審機構即審計法務中心負責內控的日常工作。
津濱公司未聘請專業機構實施內部控制評價及編制評價報告;聘請了中審眾環會計師事務所對津濱公司內部控制有效性進行獨立審計。
三、 內部控制評價的范圍津濱公司內控規范工作的實施范圍為公司本部及納入財務報表
合并范圍的下屬企業,評價工作涵蓋了下述各項經濟業務和事項,下文從內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督等內控要素的具體內容對公司內控工作進行獨立評價。具體評價內容闡述如下:
(一)、內部環境
1. 治理結構
公司按照《公司法》、《證券法》等法律、行政法規、部門規章的要求,建立了規范的公司治理結構和議事規則,明確了股東大會、董事會、監事會和經理層在決策、執行、監督等方面的職責權限,形成了科學有效的職責分工和制衡機制。董事會授權合理合規,章程修改符合法定程序,公司組織機構健全,設計合理有效。同時,三會運作規范,已經建立并有效運行董事會專門委員會制度、獨立董事制度,獨立董事能夠實際發揮作用。
(1)股東大會享有法律法規和公司章程規定的合法權利,依法行使公司經營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項的表決權。
(2)董事會對股東大會負責,依法行使企業的經營決策權。董事會建立了戰略、提名、審計、薪酬與考核四個專業委員會,有效提高董事會運作效率。獨立董事擔任各個專業委員會的召集人,涉及專業的事項首先要經過專業委員會通過后提交董事會審議,以利于獨立董事更好地發揮作用。
(3)監事會對股東大會負責,按照《公司章程》、《監事會議事規則》,對公司財務和高管履職情況進行檢查監督。監事會由 5 名監事組成,其中 3 名由股東代表擔任,2 名由職工代表擔任。
(4)管理層負責組織實施股東大會、董事會決議事項,主持企業日常經營管理工作。
2. 機構設置及權責分配
津濱公司結合自身業務特點和內部控制要求設置內部機構,明確職責權限,將權利與責任落實到各責任部門。
(1)董事會負責內部控制的建立健全和有效實施。津濱公司內控領導小組負責組織協調內控的建立實施,由其直接領導下的內控工作小組具體負責內控的協調、執行,由公司設立的內部審計機構即審計中心負責內控的日常工作。
(2)監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督。
(3)管理層負責組織領導企業內部控制的日常運行。
(4)公司建立的管理框架體系包括董事會辦公室、投資運營管理中心、工程管理中心、成本管理中心、研發中心、計劃財務中心、綜合管理中心、審計法務中心,明確規定了各部門的主要職責,形成各司其職、各負其責、相互配合、相互制約的內部控制體系,為公司組織項目建設、擴大規模、提高質量、增加效益、確保安全等方面都發揮了至關重要的作用。
3.內部審計津濱公司設立了獨立的內部審計機構即審計法務中心負責內部審計及內部監督工作,通過進行各項常規審計及專項審計等業務,對公司各項經濟業務和管理活動進行監督檢查,從而評價內部控制設計和執行的效率與效果,對公司內部控制設計及運行的有效性進行評價,促進內控工作質量的持續改善與提高。對在審計或調查中發現的內部控制缺陷,依據缺陷性質按照既定的匯報程序向管理層報告,并督促相關部門及單位采取積極措施予以改進和優化。
4. 人力資源政策
津濱公司以提升員工素質和崗位技能為出發點和落腳點,致力于實施有利于企業可持續發展的人力資源政策。津濱公司制訂了人才培訓規劃,就培訓目標、培訓要求、培訓內容、培訓對象、培訓形式和培訓措施進行了系統規劃。此外,津濱公司致力于完善公司職位體系,根據梳理出的制度責任點,完成了員工《職位說明書》和職位價值評估的核查工作,充分體現了以制度為依據,明確了員工的工作內容和工作目標。同時,完善了員工績效考核辦法,細化了考核群體及層級排序,明確了個人考核系數,實現了公平、公正、科學地評價管理干部及員工的工作績效,力爭實現人力資源合理配置,全面提升企業核心競爭力。
(二)、風險評估
為促進公司持續、健康、穩定發展,實現經營目標,津濱公司根據既定的發展策略,結合不同發展階段和業務拓展情況,全面系統持續地收集相關信息,及時進行風險評估,動態進行風險識別和風險分析,并相應調整風險應對策略。
公司在持續的項目資源獲取能力、成本控制能力、品質標準控制能力、產品研發能力、對市場及客戶需求的把握即產品定位和創新營銷能力等方面,以及在項目開發進度的把握和控制等方面對存在的問題進行了深入的分析。
2017 年度,面對持續存在的政策風險及市場風險,公司著重于提升企業的經營質量、管理效率和專業能力,努力調整優化資產結構、提高項目運營能力和管理能力。報告期內,公司始終保持充分的謹慎,綜合運用各種渠道,嚴格控制成本,嚴格費用預算和預算監督,降低費用水平,以及積極拓展融資渠道等風險應對措施,保障持續發展,提升為股東持續創造價值的能力。
(三)、控制活動
2017年度,津濱公司依照財政部、中國證監會等五部委聯合發布的《企業內部控制基本規范》及深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》等相關規定,堅持以風險導向為原則,對公司的內部控制體系進行了持續的改進及優化,以適應不斷變化的外部環境及內部管理的要求。津濱公司建立了完善的制度體系,公司制度體系按照管理范疇分為十二大類:公司治理制度、行政管理制度、人力資源管理制度、財務管理制度、審計監督制度、工程技術管理制度、項目運營管理制度、品牌及營銷管理制度、項目投資及法務管理制度、黨群工作制度、企業文化建設及對外宣傳管理制度。
津濱公司將上述控制措施在下列主要業務活動中綜合運用,對各種業務及事項實施有效控制,促進內部控制有效運行。以下為控制活動實施情況:
1.人力資源管理
根據《中華人民共和國勞動法》等法律法規及相關政策,并參照《企業內部控制基本規范》、《企業內部控制配套指引》的相關要求,公司綜合行政中心修訂并編制了《招聘錄用制度》、《培訓管理制度》、《薪酬福利管理制度》、《考核辦法》、《勞動合同管理制度》、《薪酬等級標準》、《職位等級矩陣》等制度,對人力資源規劃、招聘、考核、獎懲、培訓、薪酬福利及勞動合同管理與考勤等操作均做出詳盡的規定,為公司發展和員工權益提供了有力的制度保障。
2.資金管理
津濱公司制訂了《結算中心資金管理實施細則》、《結算中心資金管理辦法》、《下屬控股參股公司資金拆借管理辦法》、《融資管理規定》等相關制度,結合企業自身實際情況,并參照《企業內部控制基本規范》、《企業內部控制配套指引》的相關要求,將融資與結算業務由總部統一管理,明確公司資金管理、結算要求,加強資金業務管理和控制,從而降低資金使用成本并保證資金安全。同時,通過定期編制月度資金計劃、年度資金計劃以加強資金管理的計劃性,并對下屬公司的資金計劃完成情況進行跟蹤,及時調整資金安排。公司所有對外融資業務由公司計劃財務中心統一安排,按照公司制度經各級審批后方可進行。
3.銷售及收款控制結合房地產企業房屋銷售和公司實際情況,并參照《企業內部控制基本規范》、《企業內部控制配套指引》的相關要求,津濱公司編制了《項目營銷管理規定》、《營銷類供應商名錄》、《項目營銷推廣策劃模版》等銷售管理制度和規范,遵循合約明晰、授權審批和不相容職務相分離的原則,使用 ERP 平臺銷售系統模塊對項目定價、認購、折扣、簽約、回款等業務進行控制和記錄。實際業務控制中,所有業務操作均須履行公司設定的審批流程,同時制度體系中還設計了復核、檢查監督機制,完善對業務操作的管控。
4.工程采購、付款業務控制結合房地產項目開發的業務和公司的實際情況,并參照《企業內部控制基本規范》、《企業內部控制配套指引》的相關要求,津濱公司制定了《招投標管理規定》、《成本管理規定》、《成本與招投標流程》等制度,規范了與工程有關的造價、成本管理,不斷推動成本優化,提高集中采購水平,嚴格管控成本。公司使用 ERP 成本管理模塊,對項目運作全過程成本信息進行計劃管理和動態跟蹤記錄。開發項目確定后,下屬企業根據公司總部統一要求編制《項目運營目標書》,并在公司 ERP 成本模塊中建立項目目標成本進行動態成本管理。項目開發過程中,對已發生合同由專人負責及時錄入成本模塊中,同時成本管理部門定期對比目標成本與已發生成本的差異并對預計發生成本做出預測,并在必要時進行調整,從而對項目成本形成有效管理。
5.工程項目管理津濱公司結合房地產企業工程管理和公司實際情況,并參照《企業內部控制基本規范》、《企業內部控制配套指引》的相關要求,制定了《工程管理規定》、《安全生產管理制度》、《工程管理工作流程》、《供應商管理辦法》、《工程項目施工現場形象指導標準》、《工程進度管理指引》、《工程質量管理指引》等制度,制定了《工程建設與規范管理手冊》,建立并完善了一套可以復制的、標準化的管理流程,結合政府相關流程及本項目開發節奏要求,依據設計規范和標準,推進項目工程建設,通過編制計劃,合理安排工期。項目質量控制重在實施前的控制措施到位,發揮甲方、監理方、承包方等多方質量保證體系的作用,在施工過程中,定期組織質量檢查及考核,嚴格進行過程管控,確保產品質量。強化各項目安全生產管理工作,把握工程風險,解決技術難題,安排和落實安全生產管理措施,加強巡視和抽查力度,獎罰結合,保持良好的安全文明施工狀態。
6.投資管理津濱公司按照國家相關的法律法規,并參照《企業內部控制基本規范》、《企業內部控制配套指引》的相關要求,制定了《投資管理規定》、《法律實務管理規定》、《房地產項目并購盡職調查指引》、《房地產投資項目可行性研究報告指引》等制度對投資項目進行管理,嚴格評估項目收益的可行性,通過嚴格的分級授權審批程序對重大投資實施全程監控,確保新項目獲取安全、合法、審慎、有效。項目投資按照制度規定報董事會決議通過后實施。
7.財務報告管理
津濱公司嚴格遵照國家統一的會計準則和會計制度,建立了規范的會計工作秩序,已建立并形成一套完整的財務報告體系,包括月報、季報、年報等財務報告、財務分析報告、資金計劃及資金使用情況報告等。公司制定了《津濱公司財務制度》、《會計工作指導意見》,對結賬的時間和程序、財務報告的編制、披露、分析等進行規范管理。
合并財務報告及各下屬公司財務報告的內容、編制格式、報告審核人、上報方式及時限等均按規定嚴格執行;財務報表的數據引用關系、財務報告的內容、合并財務報告的合并范圍均經審核;財務報告經會計機構負責人、主管會計工作負責人、總經理、法定代表人審核簽字后方可報出;財務分析報告的分析結果和重要結論及時上報管理層。
8.對下屬公司管控津濱公司制定了《房地產區域分公司下屬子公司董、監事會工作指導意見》、《下派財務經理管理辦法》、《房地產區域分公司經營班子工作條例》、《年度經營計劃編審及考核管理規定》、《下屬企業計劃外事項管理規定》、《下屬控股參股公司資金拆借管理辦法》等制度,進
一步完善了對下屬公司的管控制度,監督及支持下屬公司的運營,規定各下屬公司統一執行公司頒布的各項規章制度。津濱公司本部作為控股股東,依據公司章程管控下屬公司治理機構的運作,參與重大決策和選擇經營班子人員。此外,下屬公司的財務負責人統一由公司計劃財務中心派出任職,公司通過用友 ERP-NC 財務系統對下屬公司的財務情況進行實時監控。下屬公司對外投資、抵押、貸款、擔保等重大事項必須向公司書面報告審批后執行。另外,下屬公司要及時向公司報告重大業務事項、重大財務事項以及其他可能對公司股票價格產生重大影響的信息,并嚴格按照授權規定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議。
9.關聯方交易
津濱公司的關聯交易是在公平、公正、自愿、平等、互利的原則下進行的,關聯交易定價按照市場價格,充分保護各方投資者的利益。
根據《深交所股票上市規則》、《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會條例》的相關規定,公司明確劃分股東大會和董事會對關聯交易的審批權限。所有關聯交易均履行必要的授權批準程序,披露關聯交易時,同時披露獨立董事的意見。
10.對外擔保
津濱公司嚴格按照證監會《深交所股票上市規則》、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》,并參照《企業內部控制基本規范》、《企業內部控制配套指引》的相關要求,在《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會條例》、《對控股子公司擔保的管理辦法》中明確了股東大會及董事會對外擔保事項的審批權限,嚴格控制公司對外擔保行為。嚴格規定對外擔保業務需履行必要的內部審批程序,并提請公司董事會審議通過,特定擔保事項則提交股東大會審議通過后,方予以實施。
(四)、信息與溝通
津濱公司根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市規則》、《公司章程》、《信息披露管理辦法》、《投資者關系管理制度》的相關規定,通過分級審批控制保證各類信息以適當的方式及時準確地向外部信息使用者傳遞,公司董事會辦公室負責對監管部門披露要求的及時獲取及實時跟蹤,公開披露的信息文稿由董事會辦公室負責起草,由董事會秘書進行審核,在履行法定審批程序后加以披露。公司選擇《中國證券報》、《證券時報》、巨潮資訊網站等媒體作為公開信息披露的渠道,所披露的任何信息均首先在上述指定媒體披露。
公司制定并嚴格執行《年度信息披露重大差錯責任追究制度》,如年報信息出現重大差錯將對有關責任人進行問責并對外披露處理結果。
在與客戶、合作伙伴、投資者和員工關系方面,公司已建立起較完整透明的溝通渠道,在完善溝通的同時發揮了對公司管理的監督作用。公司除了通過法定信息披露渠道發布公司信息外,設專人負責回答投資者所提的各種關于公司的問題,相關人員以已經披露的信息作為回答投資者提問的依據。同時通過公司網站中的投資者關系欄目及時公布相關信息,與更廣大的投資者進行廣泛交流。保證投資者及時了解公司的經營動態,通過互動加強對公司的理解和信任。對合作伙伴,倡導合作共生共贏,保持良好的合作關系。對員工開放意見信箱等多條內部溝通渠道,組織并鼓勵員工提出合理化建議,保證溝通渠道順暢有效。
在日常經營過程中,公司建立了定期業務與管理月報、專項報告等信息溝通制度,便于管理層全面及時了解公司經營信息,并通過司務會、各種專題會等方式管理決策,保證公司的有效運作。津濱公司引進了 ERP 系統,在成本管理、銷售系統、財務系統及辦公系統等方面全面實現了電子化、標準化,起到了規范企業管理、增強企業透明度、防范腐敗的作用。
公司致力于信息安全管理體系建設,制定了諸如《公司保密制度》、《內部審計保密制度》等一系列信息安全方針、策略和制度,以保護公司信息資產。
津濱公司通過持續運用信息化手段、優化信息流程、整合信息系統,不斷提高管理決策及運營效力、不斷提高公司財務系統、業務運營系統和辦公管理系統的規劃及開發與管理水平。
(五)、內部監督
津濱公司已經建立較為完善的監督檢查體系,定期對各項內部控制情況進行監督檢查。公司成立了內控領導小組和內控工作小組,負責審查企業內部控制制度建立健全情況,采用多種方式促進內部控制的有效實施和自我評價。
津濱公司設立了獨立的審計中心負責內部審計及內部監督工作,內部監督工作分為日常監督和專項監督,對公司各項經濟業務和管理活動進行常規、持續及有針對性的監督檢查,從而評價內部控制設計和執行的效率與效果,對公司內部控制設計及運行的有效性進行評價,促進內控工作質量的持續改善與提高。
津濱公司監事會對公司董事和高級管理人員進行監督,定期、不定期檢查公司的財務及經營情況,有效的行使了公司章程和股東大會授予的權利。
上述業務和事項的內部控制涵蓋了津濱公司經營管理的主要方面,不存在重大遺漏。
四、內部控制評價的程序和方法
2017 年度津濱公司依據制定的《內部控制規范實施工作方案》、《下屬公司內控實施方案》及規劃,根據《企業內部控制評價指引》的要求,對公司截至 2017 年 12 月 31 日內部控制的設計與運行的有效性進行了評價。
津濱公司內控工作小組積極籌劃,在原有內控實施方案的基礎上,進一步明確了內控規范實施范圍,安排了人員分工及工作時間表。在
評價實施過程中,我們廣泛收集公司內部控制設計和運行是否有效的證據,如實填寫評價工作底稿,分析、識別內部控制缺陷,梳理了業務流程中的風險點,編制了內控風險清單,并進一步將現有的政策、制度等與風險清單進行了測試比對,查找內控缺陷,并對整改工作落實進行了跟蹤確認。
我們認為本次內部控制自我評價工作采取的方法適當、取得的評價證據充分,能夠客觀的對津濱公司內控工作做出評價。
五、內控缺陷及認定情況
津濱公司根據《企業內部控制基本規范》及《內控評價指引》對
重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求,結合公司規模、行業特征及風險承受程度等因素,區分財務報告內部控制和非財務報告內部控制,采用定性和定量相結合的方法研究確定了適用于本公司的內部控制缺陷具體認定標準,確定的內控缺陷的認定標準擬定如下:
1、財務報告內部控制缺陷認定標準根據缺陷可能導致的財務報告錯報的重要程度公司采用定性和
定量相結合的方法將缺陷劃分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
(1)定性標準
財務報告重大缺陷的跡象包括:公司會計報表、財務報告及信息披露等方面發生重大違規事件;公司董事、監事和高級管理人員發生舞弊行為;審計委員會和內部審計機構對公司的財務報告內部控制監督無效;注冊會計師對公司財務報告出具無保留意見之外的審計報告。
財務報告重要缺陷的跡象包括:未依照公認會計準則選擇和應用會計政策;未建立反舞弊程序和控制措施;對于期末財務報告過程的
控制存在一項或多項缺陷且不能合理保證編制的財務報表達到真實、準確的目標。
財務報告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
(2)定量標準
重大缺陷指考慮補償性控制措施和實際偏差率后,該缺陷總體影響水平高于重要性水平(營業收入的 0.5%)。
重要缺陷指考慮補償性控制措施和實際偏差率后,該缺陷總體影響水平低于重要性水平(營業收入的 0.5%),但高于一般性水平(營業收入的 0.2%)。
一般缺陷指考慮補償性控制措施和實際偏差率后,該缺陷總體影
響水平低于一般性水平(營業收入的 0.2%)。
重要程度 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
損失金額 損失<營業收入0.2%
營業收入 0.2%≤損失<營業收入 0.5%
損失≥營業收入 0.5%
2.非財務報告內部控制缺陷認定標準公司非財務報告缺陷認定標準主要依據缺陷涉及業務性質的嚴重程度、直接或潛在負面影響的性質、影響的范圍等因素來確定。公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的標準如下:
(1)定性標準
非財務報告重大缺陷存在的跡象包括:
違犯國家法律法規或規范性文件;重大決策程序不科學;制度缺失可能導致系統性失效;重大或重要缺陷不能得到整改;信息系統安全存在重大隱患;其他對公司負面影響重大的情形。
非財務報告重要缺陷存在的跡象包括:
公司一般業務缺乏制度控制或制度體系失敗;信息系統安全存在隱患;內控評價重要缺陷未完成整改。
非財務報告一般缺陷存在的跡象包括:
未構成重大缺陷、重要缺陷標準的其他內部控制缺陷。
(2)定量標準根據缺陷所能造成的直接財產損失的絕對金額或潛在負面影響等因素確定:
重要程度 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷直接財產損失金額損失<利潤總額5%
利潤總額 5%≤損失<利潤總額10%
損失≥利潤總額 10%
參照日常監督和專項監督情況,認定本次內部控制評價過程中,截至 2017 年 12 月 31 日未發現對公司治理、經營管理及發展有重大影響的重大缺陷和重要缺陷。2017年津濱公司未出現被中國證監會、交易所公開譴責事項。
六、內部控制缺陷的整改情況
針對報告期內發現的內部控制一般缺陷,津濱公司編制了缺陷匯總表,并對整改工作落實進行了跟蹤確認。我們充分認識到,內部控制體系建設是一項長期且系統的工作,應隨著情況的變化及時加以調整以合理保證企業實現控制目標。我們將通過內部審計、內部控制檢查、專項巡檢等方式,進一步規范公司內控制度的執行,對內控缺陷進行重點監控,在公司內部營造良好的內部控制氛圍,形成及時發現問題,有效解決問題的良性循環機制。
七、內部控制有效性的結論
津濱公司已經根據《企業內部控制基本規范》、評價指引及其他相關法律法規的要求,對公司截至 2017 年 12 月 31 日的內部控制設計與運行的有效性進行了自我評價。報告期內,公司對納入評價范圍的業務與事項均已建立了內部控制,并得以有效執行,達到了公司內部控制的目標,不存在重大缺陷。
在 2017 年度,津濱公司根據經營管理實際需要,結合內控規范工作開展情況,進一步完善內控管理職能,有效防范了經營管理各方面存在的風險。通過初期的內部控制試點及后續全面實施工作,津濱公司全面建立了內部控制長效工作機制,有效地起到了促進公司健康、持續發展的作用。
我們注意到,內部控制應當與公司經營規模、業務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應,并隨著情況的變化及時加以調整。津濱公司2017 年內部控制工作將繼續圍繞落實和鞏固內控制度完善來開展,致力于提升全員內部控制意識,將內控理念固化在流程中,落實內控缺陷整改工作,強化內控制度執行,優化內部控制評價工作,促進津濱公司內部控制水平持續提升。
天津津濱發展股份有限公司
董 事 會
2018 年 3 月 21 日
津濱發展:2017年度內部控制自我評價報告
來源:交易所
時間:2018-03-21
關鍵詞:內部控制
關鍵詞:內部控制