中信建投證券股份有限公司

 　　關于福建廣生堂藥業股份有限公司

 　　2017年度內部控制自我評價報告的核查意見中信建投證券股份有限公司(以下簡稱“中信建投證券”、“保薦機構”)作為福建廣生堂藥業股份有限公司(以下簡稱“廣生堂”或“公司”)持續督導

 　　工作的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《企業內部控制基本規范》等法律法規的要求對《福建廣生堂藥業股份有限公司2017年度內部控制自我評價報告》進行了核查，具體情況如下：

 　　一、保薦機構進行的核查工作保薦機構指派擔任廣生堂持續督導工作的保薦代表人及項目組人員審閱了廣生堂內部控制制度，與廣生堂董事、監事、高級管理人員以及財務部等相關部門進行了溝通，了解了內控制度的運行情況，并同公司聘請的會計師事務所進行了溝通，查閱了廣生堂股東大會、董事會、監事會、董事會各專門委員會會議的相關資料、公司章程、三會議事規則、信息披露制度等相關文件以及其他相關內部控制制度、業務管理規則等，從公司內部控制環境、內部控制制度建設、內部控制實施情況等多方面對公司內部控制制度的完整性、合理性和有效性進行了核查，并對廣生堂2017年度內部控制自我評價報告進行了逐項核查。

 　　二、廣生堂的內部控制情況

 　　(一)內部控制評價的范圍

 　　公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位、業務和事項以及高風險領域。

 　　1、納入評價范圍的單位

 　　包括母公司和控股子公司，子公司包括：福建廣生堂醫藥銷售有限公司、福建廣生醫院有限公司、福建廣生堂金塘藥業有限公司、福州和睦家廣生婦兒醫院有限公司、阿吉安(北京)基因科技有限公司、廣生堂輔助生殖海外有限公司、福建廣生堂電子商務有限責任公司、阿吉安(福州)基因醫學檢驗實驗室有限公司，納入評價范圍單位資產總額占公司合并財務報表資產總額的 100%，營業收入合計占公司合并財務報表營業收入總額的 100.00%。

 　　2、納入評價范圍的主要業務和事項

 　　(1)公司治理結構與組織架構

 　　公司嚴格按照《公司法》《證券法》和有關監管要求及公司章程的規定，建立健全的與企業發展相適應的治理結構，股東會、董事會、監事會、經營管理層之間權責分明，相互制衡，運作良好，形成了一套合理、完整、有效的經營管理框架，為公司的長遠發展打下堅實的基礎；公司董事會下設薪酬與考核委員會、提名委員會、戰略委員會和審計委員會四個專業委員會；建立了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事制度》、《總經理工作細則》、《董事會秘書工作制度》、《董事會審計委員會工作細則》、《董事會提名委員會工作細則》、《董事會戰略委員會工作細則》、《董事會薪酬與考核委員會工作細則》等制度；聘請有關行業專家和專業人士作為獨立董事，對進一步規范運作起著良好的推動作用。

 　　股東大會是公司最高權利機構，對公司的經營方針、投資計劃，重大交易事項，公司資本變動、任免董事、監事等重大事項進行審議和決策，確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，確保所有股東都能夠充分行使自己的權利。

 　　公司董事會作為公司的執行機構，執行股東大會決議并對股東大會負責。其下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會四個專門委員會，各委員會有相應的議事規則，在規定的職責權限范圍內行使經營決策，對公司的內部控制體系建立健全和有效實施負責。公司已建立《獨立董事制度》，獨立董事在公司使用募集資金、對外投資、對外擔保、關聯交易等方面嚴格按照相關規定發表獨立意見。

 　　公司監事會是公司的監督機構，對董事、總經理和其他高級管理人員的行為及各控股子公司的財務狀況進行監督和檢查，對股東大會負責。

 　　公司為有效地計劃、協調和控制經營活動，合理地確定組織單位的形式和性質，并貫徹不相容職務相分離的原則，較科學地劃分每個組織單位內部的職責權限，形成相互制衡機制。

 　　(2)內部審計機構設置

 　　公司在董事會下設立了審計委員會，審計委員會下設立了審計部，指定專職人員具體負責對經營活動、內部控制制度設計、執行情況和內部控制的有效性進行監督和檢查，對監督檢查中發現的內部控制缺陷，按照公司內部審計工作程序進行報告，并提出相應的改進建議和處理意見，對在監督檢查中發現的內部控制重大缺陷，可直接向董事會及其審計委員會報告，確保了內部控制的嚴格貫徹實施和經營活動的正常進行。

 　　(3)人力資源管理

 　　公司董事會設立的薪酬與考核委員會主要負責制定、審核公司董事及經理人員的薪酬方案和考核標準。薪酬與考核委員會直接對公司董事會負責。公司設立人力資源部，負責公司人力資源的管理，建立一系列人力資源管理制度，對公司各職能部門的職責、員工聘用、試用、任免、調崗、解職、交接、獎懲等事項進行明確規定，確保相關人員能夠勝任；制定并實施人才培養方案，以確保經理層和全體員工能夠有效履行職責；公司現有人力資源政策基本能夠保證人力資源的穩定和公司各部門對人力資源的需求。

 　　(4)采購與付款活動

 　　公司有嚴格的采購作業、驗收作業、請款和付款作業流程制定了物資、物料采購的相關操作及管理制度。

 　　公司對采購必須有采購申請單且申請單必須經相關部門負責人審核報公司相關領導批準后方可辦理采購。公司已建立詳實完備的報價資料并注意收集新的詢價資料保持報價的最新時效。在驗收時物料的名稱、規格、數量必須與實物相符驗收人員必須及時填制入庫單，不合格的物資、物料及時通知采購部門退回或扣款。公司與廠商的結算由采購部門的采購人員根據合同、協議或供應商對賬單申請付款報請相關部門負責人審核經財務部門審核無誤后報授權領導核準后履約付款。

 　　(5)銷售與收款活動

 　　公司按照銷售與收款業務流程的特點設置《銷售管理制度》、《應收賬款管理制度》等一系列制度具體包括:各崗位分工與授權批準、銷售和發貨控制、銷售發票開具控制、銷售貨款收取控制和銷售記錄控制等。

 　　公司對客戶進行信用控制在選擇客戶時由銷售部門的信用管理人員對客戶進行信用評價充分了解和考慮客戶的信譽、財務狀況等情況降低貨款壞賬風險。銷售業務部門主要負責處理訂單、簽訂合同、執行銷售政策和信用政策、催收貨款;發貨業務部門主要負責審核發貨單據是否齊全并辦理發貨的具體事宜;財務部門主要負責銷售款項的結算和記錄、監督管理貨款回收;對催收無效的逾期應收賬款由銷售業務部門會同財務部門申請經財務總監審核報授權領導及董事會批準核銷或通過法律程序予以解決。

 　　(6)生產與存貨

 　　公司嚴格執行 GMP 質量體系管理標準建立了一系列生產管理制度全套文件符合新版 GMP的要求。

 　　生產部門按期編制生產作業計劃明確各生產崗位職責和實施全員績效考核。

 　　人員、機器設備、原輔材料、工藝技術、生產環境均處于受控狀態同時生產經營由藥政監管部門進行日常監督。

 　　各地倉庫部門負責倉儲管理以及物資配送并嚴格執行 GMP 和 GSP 等相關制度。全套文件符合新版 GMP和 GSP的要求。

 　　公司存貨相關內部控制制度，對公司財務報告相關的業務流程進行風險評估并形成內控制度、流程手冊，依據財務相關的業務流程及風險，編制了財務管理制度、內部控制制度-存貨、倉庫管理制度、原輔料入庫、發放管理規程及藥品采購入庫、驗收、儲存、出庫復核管理制度和庫存 ERP管理制度等庫存相關管理制度及流程。目前公司存貨進銷存的管理是通過信息系統進行管理，信息系統是金蝶 K3  WISE，相關數據能夠直接自動實時結轉，無需人工期末錄入。確保存貨進銷存相關單據及業務記錄的流轉符合企業內部控制要求，以保證存貨進銷存系統與財務總賬系統環環相扣，從而確保存貨進銷存與財務總賬系統一致。

 　　(7)貨幣資金管理

 　　針對資金管理工作公司建立了完善的管理制度。加強對內部控制制度、流程在公司內的宣導，專門對出納重新進行了崗位職責和內控流程的相關培訓，從而保證出納能做到每日及時記錄現金日記賬和銀行存款日記賬；同時公司進一步

 　　完善貨幣資金管理、及內部控制管理制度，并繼續加強內控制度及流程執行情況檢查。公司嚴格按照相關管理制度做好資金管理工作確保公司資金使用符合合理性、效率性、安全性的原則確保為公司發展提供充足的資金支持。

 　　(8)固定資產控制

 　　本公司對固定資產的取得、移動及處置都制定了一系列的內控措施。公司規定固定資產的取得必須遵循《固定資產管理制度》的要求使用單位申請新建、購置都須經主管核準。自行建造的固定資產按《工程項目管理制度》執行。固定資產的采購需經過逐級審批程序。固定資產的移動須報經核準填妥調撥單并經當事人簽名確認固定資產的報廢或毀損應經有關主管核準對于未到使用年限即行報廢的固定資產要查核并分析原因。年終由財務部門牽頭負責對公司所有固定資產進行一次全面清查盤點。以此來規范固定資產的管理確保固定資產價值的準確和資產的安全與完整。

 　　(9)子公司的管理

 　　公司制訂了《子公司管理制度》，對子公司管理的基本原則、運作規范、人事管理、財務管理、投資管理、信息管理、審計監督、考核獎懲等方面做出了明確規定，并制訂了較為規范和完善的工作制度與流程，加強對子公司的管理。

 　　公司通過委派或推薦子公司的董事、監事及重要高級管理人員實施對子公司的管理，同時要求子公司按照有關規定規范運作，明確規定了重大事項報告和審議程序；對子公司實行統一的財務管理制度，實行由公司對子公司的財務負責人

 　　員統一聘用(或委派)、統一管理的財務人員管理體制。

 　　公司建立了統一的 ERP系統和 OA平臺，從行政、生產、采購、銷售、存貨、

 　　財務統一管理，使公司對子公司的管理得到有效控制。

 　　(10)關聯交易

 　　《公司章程》、《關聯交易管理制度》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事制度》分別從不同角度對關聯交易決策和信息披露做出較完整的制度安排。通過上述制度的規定，公司對實際發生的關聯交易遵循誠實、信用、平等、自愿、公平、公開、公允原則，確保關聯交易不損害公司和無關聯關系股東的利益。

 　　(11)對外擔保

 　　公司建立《對外擔保管理制度》，對外擔保遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。公司將來發生對外擔保時原則上將要求被擔保人提供反擔保，謹慎判斷反擔保提供方的實際擔保能力和反擔保的可執行性，董事會認真審核被擔保人的經營和信譽情況，審慎依《對外擔保管理制度》做出決定。

 　　(12)募集資金使用

 　　公司按信息披露的募集資金投向和董事會、股東大會決議及審批程序使用募集資金，并按要求披露募集資金的使用情況和使用效果。

 　　公司募集資金的存放堅持集中存放、便于監督管理的原則。在募集資金到位后 1個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議，報告交易所備案并公告。

 　　募集資金按照招股說明書或募集說明書所列用途使用，未經股東大會批準不得改變。閑置募集資金在暫時補充流動資金時，僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不得通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等交易。

 　　公司按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。如出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形，公司將及時向交易所報告并公告。

 　　公司經董事會審議、股東大會決議通過后方可變更募集資金投向，變更后的募集資金投向原則上應投資于主營業務，并在 2個交易日內向交易所報告并公告改變原因及保薦人的意見。

 　　公司在每個會計年度結束后全面核查募集資金投資項目的進展情況。公司董事會每半年度全面核查募投項目的進展情況，并對募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。

 　　(13)重大投資

 　　公司建立《對外投資管理制度》，對投資事務進行有效控制，使公司投資管理遵循合法、審慎、安全、有效的原則，注重控制投資風險，保障投資收益。同時，注重融資效率，合理安排必要的對外融資。

 　　(14)信息披露

 　　為規范公司信息披露工作保證公開披露信息的真實、準確、完整、及時公司制定了多項與信息披露有關的內部控制制度明確規定了信息披露的原則、內容、標準、程序、信息披露的權限與責任劃分、檔案管理、信息的保密措施以及責任追究與處理措施等。

 　　公司信息披露事務由董事會統一領導和管理。公司董事長為公司信息披露的第一責任人董事會秘書為直接責任人。公司證券投資部為公司信息披露事務的管理部門具體負責信息披露及投資者關系管理工作并設置了聯系電話、網站、電子郵箱等投資者溝通渠道并不定期舉行投資者接待活動加強與投資者之間的互動與交流。公司已建立較為有效的信息溝通和反饋渠道該信息系統內部控制具有一定的完整性、合理性及有效性。

 　　(二)內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準公司依據企業內部控制規范體系及深交所《上市公司內部控制指引》和公司內部控制制度組織開展內部控制評價工作。

 　　公司董事會根據企業內部控制規范體系建設的要求，結合公司規模、行業特征、風險偏好和風險承受度等因素，對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷制定了認定標準。

 　　缺陷認定標準

 　　類別 財務報告 非財務報告定性標準

 　　(1)重大缺陷：董事、監事、和高級管理人員舞弊；內部控制環境失效；對已簽發公告的財務報告進行錯報更正；注冊會計師發現的但未被內部控制識別的當期財務報告中的重大錯報；審計委員會以及內部審計部門對財務報告內部控制監督無效；會計差錯金額直接影響盈虧性質；

 　　監管部門責令公司對以前年度財務報告存在的差錯進行改正。(2)重要缺陷：未依照公認會計準則選擇和應用會計政策；未建立反舞弊程序和控制措施；對于非常規或特殊交易的賬務處理沒有建立相應的控制機制或沒有實施且沒有相應的補償性控制；對于期末財務報告過程的控制存在一項或多項缺陷且不能合理保證編制的財務報表達

 　　到真實、準確、完整的目標。(3)一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷外的其他不會對公司產生重大、重要影響的局部性普通缺陷。

 　　(1)重大缺陷：決策程序導致重大失誤；重

 　　要業務缺乏制度控制或系統性失效，且缺乏有效的補償機制；中高級管理人員和高級技術人員流失嚴重；內部控制重大缺陷未及時有效整改；其他可能對公司產生重大負面影響的缺陷。(2)重要缺陷：決策程序導致一般失誤；重要業務控制制度存在缺陷；關鍵崗位業務人員流失嚴重；內部控制重要缺陷未及時有效整改；其他可能對公司產生較大負面影響的缺陷。(3)一般缺陷：決策程序效率不高；一般業務制度控制存在缺陷；一般崗位人員流失嚴重；內部控制一般缺陷未及時有效整改。

 　　定量標準公司以來自經常性業務的稅前利潤為判斷財務報告錯報(含漏報)重要性定量標準，具體如下：重大缺陷：錯報≥稅前利潤 5%。重要缺陷：稅前利潤 2%≤錯報＜稅前利潤

 　　5%。一般缺陷：錯報＜稅前利潤 2%。

 　　公司根據缺陷可能造成直接財產損失的絕對

 　　金額確定重要性標準，具體如下：重大缺陷：

 　　損失≥稅前利潤 5%。重要缺陷：稅前利潤 2%≤損失＜稅前利潤 5%。一般缺陷：損失＜稅前利潤 2%。

 　　財務報告重大

 　　缺陷數量(個)

 　　0非財務報告重大缺陷數量

 　　(個)

 　　0財務報告重要

 　　缺陷數量(個)

 　　0非財務報告重要缺陷數量

 　　(個)

 　　0

 　　(三)其他內部控制相關重大事項說明

 　　隨著外部經營環境的變化，公司將結合發展的實際需要，按照相關部門和政策新規定的要求進一步完善內控制度。繼續嚴格按照《企業內部控制基本規范》及指引和其他內部控制監管要求，強化內部控制執行的監督檢查，加大員工培訓力度，進一步提升公司對風險的管控能力，從而有效保障公司的各項生產經營管理活動健康、順利的開展。

 　　三、公司內部控制有效性的自我評價綜上所述，公司認為根據財政部《企業內部控制基本規范》和相關規定，公司與財務報表相關的內部控制于 2017年 12月 31日在所有重大方面是有效的。

 　　四、保薦機構的核查意見經核查，保薦機構認為：廣生堂根據財政部頒發的《企業內部控制基本規范》及相關規范建立的與財務報告相關的內部控制于  2017 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。廣生堂對 2017 年度內部控制的自我評價如實反映了其內部控制制度的建設及運行情況。

 　　(以下無正文)(以下無正文，僅為《中信建投證券股份有限公司關于福建廣生堂藥業股份有限公司 2017年度內部控制自我評價報告的核查意見》之簽字蓋章頁)

 　　保薦代表人：_____________________ _____________________

 　　邱榮輝 張桐賑中信建投證券股份有限公司

 　　年 月 日