凱萊英醫藥集團(天津)股份有限公司

　　2017年度內部控制評價報告

　　凱萊英醫藥集團(天津)股份有限公司全體股東：

　　根據《企業內部控制基本規范》及其配套指引的規定和其他內部控制監管要求(以下簡稱企業內部控制規范體系)，結合凱萊英醫藥集團(天津)股份有限公司(以下簡稱公司或本公司)內部控制制度和評價辦法，在內部控制日常監督和專項監督的基礎上，我們

　　對公司2017年12月31日的內部控制有效性進行了評價。

　　一、 重要聲明

　　按照企業內部控制規范體系的規定，建立健全和有效實施內部控制，評價其有效性，并如實披露內部控制評價報告是公司董事會的責任。監事會對董事會建立和實施內部控制進行監督。管理層負責組織領導企業內部控制的日常運行。公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

　　本公司內部控制的目標是：合理保證企業經營管理的合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業實現發展戰略。由于內部控制存在固有局限性，故僅能對實現上述目標提供合理保證。此外，由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或對控制政策和程序遵循的程度降低，根據內部控制評價結果推測未來內部控制的有效性具有一定的風險。

　　二、 內部控制評價結論

　　根據公司對財務報告的內部控制重大缺陷的認定情況，于內部控制評價報告基準日，不存在財務報告的內部控制重大缺陷。董事會認為，公司已按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

　　根據公司對非財務報告的內部控制重大缺陷認定情況，于內部控制評價報告基準日，公司未發現非財務報告的內部控制重大缺陷。

　　自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生影響內部控制有效性評價結論的因素。

　　三、 內部控制評價工作情況

　　(一) 內部控制評價范圍

　　公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位、業務和事項以及高風險領域。

　　納入評價范圍的主要單位包括：

　　凱萊英醫藥集團(天津)股份有限公司、凱萊英生命科學技術(天津)有限公司、天津凱萊英制藥有限公司、天津凱萊英藥物分析檢測評價有限公司、凱萊英醫藥化學(阜新)技術有限公司、遼寧凱萊英醫藥化學有限公司、吉林凱萊英醫藥化學有限公司、

　　ASYMCHEM INC、吉林凱萊英制藥有限公司、天津凱萊英醫藥科技有限公司、ASYMCHEM LTD，納入評價范圍單位資產總額占公司合并財務報表資產總額的100%，營業收入合計占公司合并財務報表營業收入總額的100%。

　　納入評價范圍的主要內容包括：

　　1.組織架構

　　公司自成立以來，為保證經營業務的正常開展和公司戰略目標的順利實現，公司高度重視并大力推進內部控制體系的建設工作，遵循全面性、重要性、制衡性、適應性和成本效益等原則，依據企業所處行業、經營方式、資產結構等特點，結合公司業務具體情況，逐步建立了涵蓋公司各個業務環節的較為規范的內部控制組織架構，保證公司股東大會、董事會、監事會和管理層等機構規范運作。按照相互獨立、相互制衡、權責明確的原則行使職權。

　　A.股東大會是公司的最高權力機構，代表所有股東依法行使對企業經營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項的表決權，能夠確保全體股東，特別是中小股東享有平等的地位、充分行使自己的權利。

　　公司制訂《股東大會議事規則》，對股東大會的召集、提案與通知、召開、表決和決議、股東大會對董事會的授權作了明確的規定。

　　B.董事會是公司經營的決策機構，對股東大會負責，督促管理層建立和完善內部控制

　　的政策和方案，及督促內部控制的執行。董事會依法行使公司的經營決策權，下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬委員會四個專門委員會，董事會秘書負責處理董事會日常事務。

　　公司制定《董事會議事規則》，對董事會會議的召集和召開、審議程序及決議和獨立董事任職資格、提名、選舉、職權等作了明確的規定。

　　C.監事會是公司監督機構，對股東大會負責。監事會由三名監事組成，對董事、高級管理人員的履職情況以及公司的財務狀況等進行監督和檢查。

　　公司制定《監事會議事規則》，對監事會會議的召集和召開、審議程序及決議作了明確的規定。

　　D.管理層是公司的執行機構，接受董事會、監事會的監督和制約，負責實施股東大會

　　和董事會決議，主持公司的日常生產經營與管理工作。總經理辦公室、人事行政部、財務部等管理部門根據各自的部門職責開展工作，協助公司管理層達成各項經營目標；各業務部門在管理層的協調組織下相互分工、相互配合，保證公司生產經營活動有序進行。

　　2.發展戰略

　　公司在對現有狀況和未來趨勢進行綜合分析及科學預測的基礎上，綜合考慮宏觀經濟政策、國內外市場變化、技術發展趨勢、行業及競爭對手狀況、可利用資源水平和自身優劣勢等因素明確企業的發展方向，結合內部組織結構、制度要求、財務狀況及企業能力、在尋找優勢避開劣勢的基礎上制定了適合公司發展需求的戰略目標，通過加強產品研發和產業鏈建設，打造一批具有較強競爭力的核心產品，擴大優勢產品經營規模。公司在這些目標指導下進行了統籌規劃，有計劃、有目標、分步驟、全面系統的部署和導入了企業規范化管理，采取了一系列行之有效的措施，將實施戰略目標的具體任務分解到各個部門，落到實處。

　　通過公司內控體系的設計、運行、評估和持續改進工作，不斷完善內部控制管理職責和對應規范，規范風險應對措施，持續提升內部控制管理水平，建立較完善的內部控制體系。合理保證經營合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率與效果，促進發展戰略的實現。

　　3.人力資源

　　根據國家有關法規政策，結合公司實際情況，本公司制定了薪酬管理制度并嚴格執行。

　　由人力資源部門負責根據公司戰略發展需要，研究適合公司發展需要的人力資源體系，制定集團中長期人才戰略規劃并組織實施，建立集團招聘體系、培訓體系、薪酬福利體系等。

　　新職工入職必須經過上崗前培訓；對員工實行勞動保險、公積金、醫療保險制度；在公司人才選撥使用上，做到了公開、公平、透明，為公司的穩定、持續發展奠定了基礎。

　　公司非常重視員工素質的培養，根據實際工作的需要，針對不同崗位展開多種形式的后續培訓教育，使員工能長期勝任其工作崗位。有效提升了部門、公司整體業績，增強了企業凝聚力和員工滿意度，提高了員工的業務技能和綜合素質，調動了職工的積極性，促進了公司發展壯大。

　　通過以上不同角度、多個方位的管理和改善，公司力求在人力資源管理上逐步實現全方位的提高。

　　4.社會責任

　　公司重視履行社會責任，通過安全生產、產品質量保證、員工權益保護、社會活動、環境保護等一系列措施切實做到在創造利潤、對股東承擔法律責任的同時，承擔對員工、消費者和環境的責任，確保經濟效益與社會效益、短期利益與長期利益、自身展與社會發展相互協調，實現企業與員工、企業與社會的可持續發展。

　　5.資金活動

　　公司通過《貨幣資金管理制度》、《財務付款審批管理辦法》等管理方法，對資金收付條件、程序、審批權限等做出了明確規定。并且在崗位安排上，根據不相容職務分離原則對相應職位進行安排，確保相關部門與人員存在相互制約的關系，從而保證了資金的規范使用，降低了資金活動風險。經評價，報告期內上述制度設計合理、執行有效，有效地防范了資金活動風險、提高了資金使用效益。

　　6.采購業務

　　公司持續完善《物資采購管理制度》、《采購付款管理制度》、《供應商管理制度》等制度，對采購計劃申購與審批、招標與詢比價、采購驗收、采購付款、供應商管理等關鍵業務環節的工作流程及審批權限做出了明確規定。經評價，報告期內上述制度設計合理、執行有效，公司后續繼續加強對采購審批、招標與詢比價環節的管控，確保采購業務風險得到有效控制。

　　同時，公司進一步完善了 ERP 系統的功能，通過采購業務、庫存管理、財務資金環節的良好銜接及互相牽制，降低采購業務的內控風險。

　　7.存貨管理

　　公司根據《存貨內部控制制度》，確定了存貨管理的原則，明確了存貨的范圍和分類、庫房及物資的劃分，規定了原輔料、包裝材料、在產品、產成品等存貨的出入庫流程，對存貨的驗收入庫、領用發出、清查盤點、日常保管、退換貨及呆廢料處置等關鍵環節進行了有效的控制。總體而言，存貨的內部控制設計健全、合理。

　　8.資產管理

　　公司依照《固定資產管理制度》，對物料出入庫管理、產成品出入庫管理、倉庫存貨盤點管理等關鍵環節以及固定資產采購驗收環節、固定資產調撥盤點環節、處置環節等關鍵環節的業務流程及審批權限進行了明確規定。經評價，報告期內上述制度設計合理、執行有效，規范了資產的管理流程，資產管理風險得到有效監控。有效防止各種實物資產被盜、毀壞或重大流失確保了所采購資產的實用性、適用性和經濟性。

　　9.銷售業務

　　公司根據《銷售及應收賬款內部控制管理制度》，對銷售業務的主要環節進行規范與控制明確了各崗位職責、權限，相應內容涵蓋了銷售計劃的制定、客戶開發與管理、接單管理、合同管理、價格管理、發貨控制、收款等相關事項，與公司的銷售實際情況相匹配，提高了銷售工作的效率；同時此制度更加有利于加速資金的回籠，減少壞賬損失的發生，促進公司銷售業務穩定增長。

　　總體而言，銷售管理的內部控制設計健全、合理。

　　10.財務報告

　　為規范公司會計核算與信息披露，提高會計信息質量，確保財務報告合法合規、真實完整，保護投資者、債權人及其他利益相關者的合法權益，公司建立了關聯交易審批、會計業務處理、會計政策及會計估計變更、財務報告編制與審核等主要控制流程，合理設置了財務報告相關的部門和崗位，明確職責權限，明確了會計核算、報告編制、復核、審批的控制程序及職責分工。

　　11.合同管理

　　公司合同管理主要有合同簽訂、合同履行、合同糾紛三方面控制程序，涉及合同的會審、合同專用印章的使用和管理、合同履行情況的檢查以及糾紛處理等控制活動。

　　公司建立了規范統一的授權體系，對公司各級人員代表公司對外協商、簽訂和執行合同的行為加以規范和控制，對于日常生產經營事項需要代表公司簽訂大量業務合同的人員，通過年初總經理的經營管理責任書統一予以授權，其他重大合同事項由總經理進行授權。

　　公司通過《合同章管理規定》，規范了合同章的使用，制定了公司制式模板合同，完善了公司合同簽訂流程及內容，有效規避了此環節的風險。

　　12.IT系統

　　公司通過《信息系統訪問安全管理制度》，明確了內部控制相關信息的收集、處理和傳遞程序，確保信息及時溝通，促進內部控制有效運行。公司對收集的各種內部信息和外部信息進行合理篩選、核對、整合，提高信息的有用性，為企業內部控制活動創造了有利的條件。

　　上述業務和事項的內部控制涵蓋了公司經營管理的主要方面，不存在重大遺漏。

　　(二) 內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準公司依據企業內部控制規范體系組織開展內部控制評價工作。

　　公司董事會根據企業內部控制規范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結合公司規模、行業特征、風險偏好和風險承受度等因素，區分財務報告內部控制和非財務報告內部控制，研究確定了適用于本公司的內部控制缺陷具體認定標準，并與以前年度保持一致。公司確定的內部控制缺陷認定標準如下：

　　1. 財務報告內部控制缺陷認定標準

　　公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下：

　　缺陷分類 缺陷影響

　　一般缺陷 利潤總額潛在錯報<利潤總額*3%

　　重要缺陷 利潤總額*3%≤利潤總額潛在錯報<利潤總額*5%

　　重大缺陷 利潤總額潛在錯報≥利潤總額*5%

　　公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下：

　　財務報告重大缺陷的跡象包括：

　　(1)公司董事、監事和高級管理人員的舞弊行為；

　　(2)公司更正已公布的財務報告；

　　(3)注冊會計師發現的卻未被公司內部控制識別的當期財務報告中的重大錯報；

　　(4)審計委員會和審計部門對公司的對外財務報告和財務報告內部控制監督無效。

　　財務報告重要缺陷的跡象包括：

　　(1)未依照公認會計準則選擇和應用會計政策；

　　(2)未建立反舞弊程序和控制措施；

　　(3)對于非常規或特殊交易的賬務處理沒有建立相應的控制機制或沒有實施且沒有相應的補償性控制；

　　(4)對于期末財務報告過程的控制存在一項或多項缺陷且不能合理保證編制的財務

　　報表達到真實、完整的目標。

　　一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　2. 非財務報告內部控制缺陷認定標準

　　公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定量標準參考財務報告內部控制缺陷評價標準執行。

　　公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下：非財務報告缺陷認定主要

　　以缺陷對業務流程有效性的影響程度、發生的可能性作判定。

　　如果缺陷發生的可能性較小，會降低工作效率或效果、或加大效果的不確定性、或使之偏離預期目標為一般缺陷；

　　如果缺陷發生的可能性較高，會顯著降低工作效率或效果、或顯著加大效果的不確定性、或使之顯著偏離預期目標為重要缺陷；

　　如果缺陷發生的可能性高，會嚴重降低工作效率或效果、或嚴重加大效果的不確定性、或使之嚴重偏離預期目標為重大缺陷；

　　(三) 內部控制缺陷認定及整改情況

　　1. 財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

　　根據上述財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內公司不存在財務報告內部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　2. 非財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

　　根據上述非財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內未發現公司非財務報告內部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　四、 其他內部控制相關重大事項說明公司無其他內部控制相關重大事項說明。

　　凱萊英醫藥集團(天津)股份有限公司董事會

　　2018 年 3 月 29 日