投行期待大半年，首個專門針對券商投行業務的內控指引新規正式稿發布！
券商中國記者獲悉，3月30日晚間，證監會正式發布《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》，券商承銷與保薦、上市公司并購重組財務顧問、公司債券受托管理、非上市公眾公司推薦、資產證券化等其他具有投資銀行特性的業務均適用于新規，這距離該文件征求意見稿發布（2017年9月8日）已有半年。
《投行類業務內控指引》共8章103條。來敲黑板了，先看九大重點：
1. 明令禁止投行“大包干”過度激勵被寫入正式稿。
與征求意見稿不同的是，投行內控指引新規正式稿規定，“證券公司不得以業務包干等承包方式開展投資銀行類業務，或者以其他形式實施過度激勵。”
2. 投行人獎金遞延支付機制修改。
明確“對投資銀行類項目負有主要管理或執行責任人員的收入遞延支付年限原則上不得少于 3 年。”新規刪除了《征求意見稿》中的“不得采取投資銀行類業務團隊按比例直接享有其承做項目收入的薪酬機制”，以避免“投行不知道獎金該怎么算。”
3. “價格戰”、“零收費”惡性競爭有望遏制。
新規明確，證券公司在開展投資銀行類業務時，應當在綜合評估項目執行成本基礎上合理確定報價，不得存在違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。
4. 首提投行三道防線。
證券公司應當構建清晰、合理的投資銀行類業務內部控制組織架構，建立分工合理、權責明確、相互制衡、有效監督的三道內部控制防線。第一道防線是項目組、業務部門，第二道防線是質量控制，第三道防線是內核、合規、風險管理等部門或機構。
5. 營業部不得承做投行業務。
新規要求，非單一從事投資銀行類業務的證券公司分支機構不得開展除項目承攬等輔助性活動以外的投資銀行類業務。證券公司應當對投資銀行類業務承做實行集中統一管理，明確界定總部與分支機構的職責范圍，確保其在授權范圍內開展業務活動。
6. 未通過內核的投行項目不能做
未通過內核程序的投資銀行類項目，不得提交輔導驗收申請材料；不得對外報送發行、上市申請材料；不得對外出具財務顧問專業意見；不得推薦在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓；不得對外披露相關文件等。
7. 稱職的投行內控人員薪酬收入總額應當不低于公司同級別人員的平均水平。
新規規定，證券公司應當建立科學、合理的投資銀行類業務內部控制人員薪酬考核體系，保證內部控制人員獨立、有效地履行內部控制職責。內部控制人員的薪酬收入不得與單個投資銀行類項目收入掛鉤。
8. 設置過渡期。
考慮到行業落實有關制度、人員等方面要求需要一定時間，《投行類業務內控指引》自2018年7月1日起正式施行，過渡期為3個月。
9. 連續3年分類評價AA級券商可申請豁免。
新規明確，連續3年在證券公司分類結果中獲得AA及以上級別的證券公司，可根據自身情況申請豁免本指引中部分條款的適用。證券公司應當將豁免申請提交至中國證監會，經認可并備案通過后生效。
投行“大包干”被明令禁止
長期以來，不少中小型投行和新設立的證券公司為了業務沖量快，采用了所謂獨立考核，即“承包隊”的團隊模式。
據券商中國記者了解，部分中小券商以“二八、三七”比例來進行投行業務團隊考核激勵。以一家北方中小券商債券承銷團隊的薪酬考核為例，近三年以團隊全成本核算、“三七”收入分攤模式進行激勵：即券商拿到項目收入的30%，團隊拿的是項目收入70%，“所有的成本是團隊自己出，相當于團隊的收入是70%減去所有成本（如辦公費、差旅、薪酬、社保費用），結余的部分是團隊收入，年底根據盈利情況再發獎金。”
更有投行人士此前評價稱，“有的公司現在完全要求投行團隊大包干，公司只收取牌照費。”
另據監管人士此前也透露，曾發現某證券重視前端的項目承攬承做，規定在項目發行完成當年發放全部項目獎勵，公司債券項目獎勵比例為承攬45%、承做30%、后期協調及綜合支持25%。
不得不承認，為追求業務規模的快速增長，近年來，部分券商對投行類業務的承做管理呈現粗放、松散的特征，如公司總部對承做投行類業務的分支機構缺乏統一管理，對業務人員實行過度激勵等，導致公司對投行類業務的承做活動管控不足，業務人員在利益驅動下忽視項目風險，成為投行類業務風險的主要因素。投行內控新規甫出，“大包干”頑疾終成歷史。
按照證監會正式發布的《投行業務內控指引》，證券公司應當根據投資銀行類業務特點制定科學、合理的薪酬考核體系，合理設定考核指標、權重及方式，與不同崗位的職責要求相適應。證券公司不得以業務包干等承包方式開展投資銀行類業務，或者以其他形式實施過度激勵。
“不得以業務包干等承包方式開展投行業務，這一表述與征求意見稿不同，做了調整。”北方一家大型券商投行部董事總經理告訴券商中國記者，這也明確表明了監管態度，意在防控投行項目風險。
正式稿規定，證券公司不得將投資銀行類業務人員薪酬收入與其承做的項目收入直接掛鉤，應當綜合考慮其專業勝任能力、執業質量、合規情況、業務收入等各項因素。
“證券公司應當針對管理和執行投資銀行類項目的主要人員建立收入遞延支付機制，合理確定收入遞延支付標準，明確遞延支付人員范圍、遞延支付年限和比例等內容。對投資銀行類項目負有主要管理或執行責任人員的收入遞延支付年限原則上不得少于 3 年。”這一投行人最為關注的獎金支付機制，最終得以確立。
上述投行高管告訴券商中國記者，投行人員收入遞延支付機制已然更為明確，且刪除了原《征求意見稿》中的“不得采取投資銀行類業務團隊按比例直接享有其承做項目收入的薪酬機制”內容，新規對投行項目負有主要管理或執行責任人員獎金遞延比較合適。
“在這種模式下，任何項目都有行業組和就近的區域組覆蓋，如果涉及到跨境并購等較特殊或更復雜的項目還會加入產品組協作，考核激勵方式的變革自然必須跟上。”華泰聯合證券董事長劉曉丹曾表示，華泰聯合證券的考核激勵并非簡單的線性激勵，而是統一考核、鼓勵合作和獎勵進步目前各組之間早已告別單一項目結算，而是年底統一按照全部項目的實際收入結算。
華融證券常務副總經理張建軍接受券商中國記者采訪時則建議：“在考核激勵機制方面，要建立業務人員獎金遞延支付機制，不得對獎金實行一次性發放，完善督導或受托管理等業務后續職責和相應激勵機制，適當考慮員工持股等多元化激勵方式。”
“價格戰”惡性競爭有望遏制
投行業苦價格戰久矣！
針對行業存在的“價格戰”、“零收費”等惡性競爭情形，《投行業務內控指引》明確：證券公司在開展投資銀行類業務時，應當在綜合評估項目執行成本基礎上合理確定報價，不得存在違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。
證券公司應當在綜合考慮前端項目承做和后端項目管理基礎上合理測算、分配投資銀行類業務執行費用，保證足夠的費用投入，避免因費用不足影響業務質量。
新規要求，證券公司應當構建清晰、合理的投資銀行類業務內部控制組織架構，建立分工合理、權責明確、相互制衡、有效監督的三道內部控制防線：
（一）項目組、業務部門為內部控制的第一道防線，項目組應當誠實守信、勤勉盡責開展執業活動，業務部門應當加強對業務人員的管理，確保其規范執業。
（二）質量控制為內部控制的第二道防線，應當對投資銀行類業務風險實施過程管理和控制，及時發現、制止和糾正項目執行過程中的問題。
（三）內核、合規、風險管理等部門或機構為內部控制的第三道防線，應當通過介入主要業務環節、把控關鍵風險節點，實現公司層面對投資銀行類業務風險的整體管控。
營業部不得承做投行業務
近年來，多家中小券商投行業務發展勢頭強勁，通過其營業部、分公司等分支機構廣撒網，積極承做新三板項目、公司債項目等投行項目。
針對松散的業務管理模式導致對分支機構，特別是營業部開展投行類業務承做活動管控不足、業務人員專業水平較低、項目質量難以保證的問題，《投行業務內控指引》明確證券公司對投行類業務承做應當實行集中統一管理。除項目承攬等輔助性業務活動外，證券公司分支機構不得從事各類投行業務的承做活動。
但考慮到實踐中，部分證券公司存在設立分公司單一開展投行類業務的情況，其性質與總部下設的投行業務部門類似，承做業務的均為專業投行人員，因此《投行業務內控指引》將不禁止這類分支機構開展投行類業務活動。
監管要求，證券公司應當對投資銀行類業務承做實行集中統一管理，明確界定總部和分支機構的職責范圍，確保其在授權范圍內開展業務活動。
稱職的內控人員薪酬不低于平均數
新規明確，證券公司應當建立科學、合理的投資銀行類業務內部控制人員薪酬考核體系，保證內部控制人員獨立、有效地履行內部控制職責。內部控制人員的薪酬收入不得與單個投資銀行類項目收入掛鉤。內部控制人員工作稱職的，其薪酬收入總額應當不低于公司同級別人員的平均水平。
新規要求，證券公司投資銀行類業務的內核是指通過公司層面審核的形式對投資銀行類項目進行出口管理和終端風險控制，履行以公司名義對外提交、報送、出具或披露材料和文件的最終審批決策職責。
未通過內核程序的投資銀行類項目，不得存在下列行為：
（一）提交輔導驗收申請材料；
（二）對外報送發行、上市申請材料；
（三）對外出具財務顧問專業意見；
（四）推薦在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓；
（五）對外提交備案材料；
（六）對外披露相關文件；
（七）對外報送反饋意見回復報告、發審委意見回復報告、舉報信核查報告、會后事項專業意見等文件；
（八）其他公司認為可能對投資銀行類項目產生重大影響的行為。
證券公司應當建立健全投資銀行類業務合規檢查制度，明確合規檢查的范圍、頻次、內容、程序等要求，并形成書面檢查報告存檔備查。
證券公司應當根據監管要求、業務發展等情況的需要，建立內部控制執行效果定期評估機制。證券公司應當自行或委托外部專業機構對投資銀行類業務內部控制的有效性進行全面評估。內部控制執行效果評估每年不得少于 1 次。
對于因投資銀行類業務涉嫌違法違規而被中國證監會立案調查的證券公司，應當在45 日內對內部控制執行效果進行評估。
更為重要的是，投行終止項目管理加強，將會遏制市場上的“劣幣驅逐良幣”的現象，也即合規部門管理的“投資銀行終止項目名單”制度。
監管規定，證券公司應當加強對投資銀行類終止項目的管理，建立投資銀行類終止項目數據庫，對終止項目進行統一歸集、集中管理。納入投資銀行類終止項目數據庫的項目包括但不限于下列類型：
（一）立項、內核等環節被否決的項目；
（二）向中國證監會、證券交易場所和行業協會等自律組織報送被否決或備案未通過的項目；
（三）終止審查的項目；
（四）變更業務類型的項目；
（五）雙方協議終止的項目；
（六）其他類型的項目。
投資銀行類終止項目數據庫應當清晰記錄項目的主要情況，包括但不限于項目名稱、承做時間、入庫原因、主要問題和當前狀態。
專職合規管理人員應當對投資銀行類終止項目數據庫的運行情況開展定期檢查。如發現相關工作存在問題，應當及時向投資銀行業務負責人和合規部門負責人報告。
連續3年分類評價AA級可申請豁免
券商中國記者發現，投行內控指引新規的第八章《附則》新增一條：“連續3 年在證券公司分類結果中獲得AA 及以上級別的證券公司，可根據自身情況申請豁免本指引中部分條款的適用。證券公司應當將豁免申請提交至中國證監會，經認可并備案通過后生效。”
由此可見，券商分類評價結果適用再度擴圍，分類監管進一步得到強化。由于去年分類監管新規偏重券商業務規模與合規風控，且新增加分指標利于提升大型券商分類評級，AA級券商屈指可數，2015年至2017年，僅國泰君安證券、申萬宏源證券、招商證券和中信建投證券連續三年分類評價結果為AA級。
多位券商投行高管向券商中國記者分析稱，今后企業客戶將偏向于選擇大投行和大平臺，而不是規模和市場占比偏小、且采取過度激勵承包制的小投行。
“保住A類、爭取AA”也成為大中券商的核心目標。自2010年至2017年，安信證券、東方證券、北京高華證券、國泰君安證券、申萬宏源證券、中國銀河證券、招商證券、中金證券、中泰證券、中信建投證券和中銀國際證券等11家券商均被評為A類券商。
國泰君安證券、招商證券和中信建投證券風頭最盛。這三家證券公司自2010年證監會向市場公開披露分類評級結果以來，8年間連續被證監會評為AA級，無論分類評級規則怎么變化，都沒影響公司的評級變化。
除上述11家穩居A類的證券公司外，8年間也有10家券商在7年的評級都在A類，也就是說8年來僅有1年分類評級落選A類，分別是長江證券、光大證券、廣發證券、國信證券、國元證券、海通證券、華融證券、華泰證券、華西證券、中信證券。這其中，中信證券和華泰證券是僅2016年分類評價落選A類，其余7次均為AA級。
新規四大核心要求
針對券商投行普遍存在“重發展、輕質量”、“重規模、輕風險”、“重前端承做、輕后期督導”等現象，證監會正式發布《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》，主要包括以下四方面要求：
一是聚焦投行類業務經營管理中的主要矛盾和突出問題，通過明確業務承做實施集中統一管理、健全業務制度體系、規范薪酬激勵機制等方面的要求，著力解決業務活動管控不足，過度激勵等導致投行類業務風險產生的根源性問題。
二是突出投行類業務內部控制標準的統一，在充分考慮不同公司和各類投行業務內部控制現行標準的基礎上，歸納、提煉出包括內部控制流程，持續督導和受托管理，問核、工作日志、底稿管理等適用于全行業的統一內部控制要求。同時，當證券公司內部存在多個業務條線同時開展同類投行業務時，明確要求證券公司統一執業和內部控制標準，避免相互之間存在差異。
三是完善以項目組和業務部門、質量控制、內核和合規風控為主的“三道防線”基本架構，構建分工合理、權責明確、相互制衡、有效監督的投行類業務內部控制體系。同時，明確各內部控制職能部門的職責范圍，通過強調項目組和業務部門加強一線執業和管理，質量控制實施全過程管控，內核等嚴把公司層面出口管理、合規風控加強外部監督等督促各方歸位盡責，避免因職責因分工不清晰導致實際工作中職責虛化或重疊的問題，提高投行類業務內部控制效率。
四是強調投行類業務內部控制的有效性，細化各道防線具體履職形式，加強對投行類業務立項、質量控制、內核等執行層面的規范和指導，從內部控制人員配備，立項和內核等會議人員構成和比例、表決機制，現場核查等方面提出具體要求，解決實踐中“走過場”、“有名無實”等問題。
考慮到行業落實有關制度、人員等方面要求需要一定時間，《投行類業務內控指引》自2018年7月1日起正式施行。
證監會要求，證券公司及開展資產證券化業務的基金公司子公司應當認真對照、嚴格落實《投行類業務內控指引》的相關要求，進一步完善、優化內部控制體系和機制建設，確保將投行類業務納入公司整體合規風控管控之下，著力提升主體風險責任意識和內部控制水平，切實擔負起對接投融資兩端，服務實體經濟的重要職責。相關機構應當牢記自身責任，通過不斷提高內部控制水平和執業質量，充分發揮資本市場“守門人”和融資“鑒證人”的重要作用，為新時代資本市場建設添磚加瓦。
(券商中國)