申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司

　　關于合肥美菱股份有限公司2017年度內部控制評價報告的核查意見

　　根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等有關規定，作為合肥美菱股份有限公司(以下簡稱“美菱電器”或“公司”)2016年度非公開發行股票持續督導的保薦機構，申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司(以下簡稱“申萬宏源承銷保薦公司”或“保薦機構”)對合肥美菱股份有限公司2017年度內部控制評價報告進行了認真、審慎的核查。核查的具體情況如下：

　　一、內部控制評價結論

　　根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，于內部控制評價報告基準日，不存在財務報告內部控制重大缺陷，董事會認為，公司已按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

　　根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，于內部控制評價報告基準日，公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷。

　　自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生影響內部控制有效性評價結論的因素。

　　二、內部控制評價工作情況

　　(一)內部控制評價范圍

　　公司按照風險導向原則確定本次納入評價范圍的主要單位、業務和事項以及高風險領域。

　　1、本次納入評價范圍的主要單位

　　本次納入評價范圍的主要單位包括：母公司及下屬控股子公司，具體包括：合肥美菱股份有限公司(母公司)、合肥美菱集團控股有限公司、四川長虹空調有限公司、中山長虹電器有限公司、綿陽美菱制冷有限責任公司、江西美菱電器有限責任公司、中科美菱低溫科技股份有限公司、合肥美菱有色金屬制品有限公司、廣東長虹日電科技有限公司等生產制造型或生產銷售型子公司以及公司下屬各合資營銷公司、長美科技有限公司、美菱卡迪洗衣機有限公司等銷售貿易型子公司，合計 43 家公司。納入評價范圍單位資產總額約占公司合并財務報表資產總額的 98%，營業收入合計約占公司合并財務報表營業收入總額的 95%。

　　2、本次納入評價范圍的主要業務和事項

　　本次納入評價范圍的主要業務和事項包括:

　　公司治理層面：組織架構、發展戰略、人力資源、社會責任、企業文化。

　　業務流程層面：資金活動、采購與付款、關聯交易、資產管理、銷售業務、財務報告、預算管理、合同管理、內部信息與傳遞、信息系統、子公司管理等。

　　具體情況如下：

　　(1)組織架構

　　公司根據《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等有關法律規章及中國證監會、深圳證券交易所的有關規定，建立了由股東大會、董事會、監事會、經理層構成的公司治理結構。

　　公司股東大會是公司的最高權力機構；公司董事會是公司的決策機構，對股東大會負責，并負責公司內部控制體系的建立和監督，建立和完善內部控制的政策和方案，監督內部控制的執行。公司董事會現有成員 9 名，其中獨立董事 3名。董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會四個專門委員會，對董事會負責。

　　公司監事會是公司的監督機構，監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督，對公司董事、總裁及其他高級管理人員的行為及各子公司的財務狀況進行監督及檢查，并向股東大會負責并報告工作。公司監事會現有成員 5名，其中職工監事 2名。

　　公司經理層負責組織領導公司內部控制的日常運行。

　　公司按照國家法律、法規的規定以及監管部門的要求，精簡和高效的原則，設立了符合公司業務規模和經營管理需要的組織機構；遵循不相容職務分離的原則，合理設置部門和崗位，科學劃分職責和權限，形成各司其職、各負其責、相互配合、相互制約、相互協調的內部控制體系。

　　(2)發展戰略

　　公司董事會根據公司實際情況，提出了“美菱夢”的發展愿景和“雙三一心戰略”的戰略指導思想。“美菱夢”旨在將公司打造成中國領先、世界一流、受人尊重的家電企業；“雙三”戰略即產品戰略、人才戰略、成本領先戰略三大核心戰略和市場戰略、品牌戰略、國際化戰略三大重要戰略，“一心”戰略即智能化。在宏觀經濟不景氣，家電行業下滑，各品牌競爭激烈的背景下，公司董事會提出在未來幾年時間內，公司要在產業、市場和變革三個風口上站對、站準、站穩，持續推進六大創新，通過“兩個堅持”、“兩個堅守”和“兩個轉變”三個方面，力爭到 2020 年，在規模上、在產品線上、在組織流程上再造一個新美菱。

　　具體包括力爭實現年銷售收入達到 200億元以上，凈資產倍增，現冰箱、冰柜、空調主力產品市場占有率大幅提升，洗衣機產品、廚衛產品和小家電產品成為美菱新的主力產品，并通過布局生鮮電商及生物醫療等新興業務，帶動公司盈利模式的轉型升級。

　　根據公司發展戰略及公司“十三五”發展規劃，公司經營層 2017 年提出了“產品領跑、營銷發力、制造突破、機制保障”的經營方針。

　　(3)人力資源

　　公司依據相關法律法規和政策，結合公司實際情況，已建立了一套有利于公司可持續發展的人力資源管理程序。公司通過科學的聘用、培訓、輪崗、考核、晉升、淘汰等人事管理政策，以及包括人力資源和用人部門雙向審核機制、重要崗位強制休假制度、干部民主 360度測評制度等各項內部規章制度，對公司人力資源管理工作進行規范。同時，公司制定了《員工培訓管理制度》《學分管理規定》《后備梯隊選拔培養規定》等制度及各項標準工作流程，搭建了基于員工能力模型，逐步建立培訓與員工個人發展、資格晉升和職業發展相結合的成長機制，為公司未來中長期發展提供人才儲備和支持。

　　2017 年，公司一方面持續優化內部績效管理體系及任職資格管理體系，強化培訓、績效、薪酬等配套體系的建設，規范各層級管理職、專業職的能力測評體系、敬業度測評體系，為有效制定管理機制提供大數據支撐，進一步提高公司科學人力資源管理水平。另一方面，公司重點推進了百人梯隊人才建設推進項目，優化后備領軍、后備干部、海外商務、海外工廠、優秀大學生等人才發展梯隊，后備人才梯隊選、育、用機制逐步呈現，百人梯隊已成為公司人才培養重要蓄水池。同時，公司通過項目積分制、行業交流、制定有關文件，提高研發人員培訓積極性、開發能力。

　　(4)社會責任

　　公司嚴格執行內部的《環境運行控制程序》《能源管理規定》《安全生產檢查制度》《安全培訓管理制度》《2017 年質量目標、指標和方案》等一系列關于環境、安全、產品質量相關管理制度，確保公司生產服務活動符合國家相關法律要求；公司積極參與各項社會公益活動，幫扶大病困難的員工、捐資助學及倡導員工自愿捐款等行動，回饋社會。

　　公司堅持走科學發展、創新發展、和諧發展、綠色發展的道路，立足自身經營管理實踐，在實際的經營生產過程中，高度重視責任的重要性、落實責任工作的策略、體現責任擔當的價值、提升責任履行的能力。

　　(5)企業文化

　　企業文化是公司的軟實力，2017 年公司成功組織美菱首屆企業文化建設啟動會，修訂企業文化手冊，建立《企業文化建設與評估制度》，對企業核心理念進行重新梳理，將企業文化融入經營業務全過程，將理念轉變成員工的行為和習慣，苦練內功凝聚人心，重塑員工活力基因。通過重塑企業文化，公司積極倡導并努力踐行“敬業擔當 同創共享”的核心價值觀，以“當責、進取、創新、合作”的精神促進公司持續快速發展。公司以“員工滿意、客戶滿意、股東滿意”為宗旨，重視員工關系建設，營造共同發展的內在氛圍，不斷提高員工幸福感和凝聚力；公司以讓美好來臨的使命，提升大眾生活品質為己任，努力打造中國領先、世界一流、受人尊重的家用電器企業，讓客戶滿意；公司順應時代趨勢，以自身的白色家電產品為核心，不斷向高端產品轉型、向智能化產品轉型、向世界級綜合家電企業轉型，不斷提升企業的綜合競爭能力及盈利能力，持續穩定地回報股東。

　　(6)資金活動

　　公司嚴格執行內部的《貨幣資金管理制度》、《資金集中管理制度》、《銀行資金業務審批制度》、《銀行賬戶管理辦法》等資金管理制度，嚴格履行資金授權、審核、批準等流程。通過定期或不定期檢查和評價資金活動情況，落實責任追究制度，確保資金安全和有效運行。

　　2017 年，公司嚴格按照《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及公司《募集資金管理制度》的相關規定，根據募集資金使用計劃，結合募投項目的實際進展情況，規范使用募集資金，不存在違規使用募集資金的情形。為提高公司 2016 年非公開發行股份所募集的資金的使用效率，降低財務成本，公司嚴格在股東大會授權額度內使用暫時閑置的募集資金購買銀行理財產品，公司所使用的閑置募集資金購買的理財產品均為安全性高的保本型理財產品，同時理財產品到期后本金及收益及時返回募集資金賬戶。公司募集資金使用的過程中，及時、真實、準確、完整地履行了募集資金使用情況的信息披露義務。

　　(7)采購與付款

　　公司建立了完善的采購業務相關管理制度，明確了供應商管理、采購計劃、采購招標、采購價格管理、采購份額管理、采購結算等審批權限及管控要求。同時，公司為各業務單元提供統一的采購平臺，并將子公司部分物資的采購業務歸口母公司統一管理、集中采購，執行統一的采購業務流程并對不相容權責進行了分離，既滿足了公司生產經營需要，又發揮了公司整體優勢，降低了采購成本，提高了采購效率。2017 年進一步完善了網上競標的相關管理制度，將物料網上競標方式采購的風險點控制在最低點。

　　(8)關聯交易

　　公司嚴格按照《公司法》《證券法》《企業會計準則》《公司章程》《合肥美菱股份有限公司關聯交易管理制度》的有關規定規范與關聯方的往來交易。為了進一步明確公司與關聯方雙方權利和義務，提高管理效率，切實維護公司及公司全體股東的合法權益，公司制定了《關聯交易操作規范》，其中對于關聯交易的范圍、各部門職責分工、關聯交易的定價原則等做了明確規定，并要求對于關聯交易的信息作及時披露。2017 年，公司的各項關聯交易遵循了客觀、公正、公平的交易原則，嚴格遵守《公司法》、深圳證券交易所《股票上市規則》及公司《關聯交易管理制度》等各項規定，關聯交易根據市場化原則進行，不存在任何內幕交易。同時，針對日常關聯交易，公司定期核查日常關聯交易額度是否超過股東大會審批額度，為控制風險，兩次增加預計 2017 年日常關聯交易額度，并根據額度的大小結合相關規定，提交公司董事會和股東大會審議。因此，公司關聯交易的審議、決策程序符合《公司法》、《證券法》、深圳證券交易所《股票上市規則》等法律法規及公司《公司章程》的有關規定，關聯董事、關聯股東回避表決，不存在損害公司和其他股東尤其是中小股東的利益的情況。

　　(9)資產管理

　　為保證資產安全完整，公司建立了《資產有效性管理制度》《存貨管理規定》《商標管理制度》《固定資產管理制度》《固定資產結算制度》《固定資產及模具資產報廢管理規定》《報廢資產處置管理辦法》等較為完善的資產管理制度，明確資產投資、取得、驗收入庫、領用發出、盤點處置等環節的管理要求，采取財產記錄、實物領用與保管、定期盤點、賬實核對、差異追根等措施，確保資產安全。加強對工程項目的預算、結算、工程項目實施階段各環節的監督。固定資產及工程項目的款項必須在相關資產已經落實，手續齊備的前提下才能支付。

　　(10)銷售業務

　　公司及各子公司建立了完善的銷售業務管理制度，明確銷售定價、信用標準、發貨、結算、收款等相關內容的職責和審批權限。對不同渠道類型的客戶，實行分類評估管理，制定不同的銷售政策體系；建立客戶檔案，嚴格按照制度進行授信評估，公司財務部門每月跟蹤檢查客戶的信用管理和應收賬款管理情況并予以通報和考核，將銷售與收款風險控制在可控范圍；結合歷史銷售數據分析、促銷政策指引、行業競爭趨勢等制定銷售計劃，經產銷計劃評審會議確認后，對所有訂單的需求數量按庫存數進行發貨和安排生產，以求達到產、銷、存的平衡。

　　(11)財務報告

　　公司根據《公司法》《證券法》《會計法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2 號—年度報告的內容與格式(2017 年修訂)》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則》《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 15號——財務報告的一般規定》《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，結合公司實際情況制定《財務報告管理辦法》，以真實的交易事項和完整、準確的會計記錄等資料為依據，編制財務報告。明確財務報告編制、報送和使用的規范流程，確保財務信息披露的真實性、完整性和準確性；建立了財務報告定期分析機制，對公司主要經營指標、資產負債結構、資產質量、盈利能力及現金流量等項目進行綜合分析，為管理層的經營決策提供有效信息。

　　(12)預算管理

　　公司施行全面預算管理制度，按照誰受益、誰承擔，誰管控、誰負責、成本領先、體現效率的原則，各預算執行單位將預算指標層層分解，加強業務流、資金流、信息流等過程管控，即時監控和分析實際執行與預算的偏離狀況，對于預算執行中發生的新情況、新問題及出現偏差較大的重大項目、異常情況，及時查明原因，提出解決辦法。經營管理部每月編制相應管控費用的預算執行情況月報，對費用超預算進度的部門給予預警。各事業部、子公司的預算考核與模擬利潤或利潤掛鉤，通過利潤的獎罰實現考核。各平臺部門的預算考核與公司年度考評掛鉤，部門年度預算指標超節情況作為年度評比的一項參考依據。

　　(13)合同管理

　　公司建立了合同審核流轉環節，并不斷完善的合同管理體系和審批流程，合同的簽訂能夠按照制度和流程要求進行合同起草、審核、用章、履行、跟蹤檢查。

　　公司法務部對母公司所有合同及子公司重要合同的各項條款進行審核，對合同中可能存在的風險點進行提示；如合同中存在可能對公司產生不利影響的條款，法務部提出修改意見并連同全部文件退還承辦部門或承辦人；各部門或承辦人根據

　　合同審核意見修改后，重新提交法務部審核，取得法務部書面同意意見并經領導批準后，履行用章程序。公司各部門、子公司均設立兼職合同管理員，負責各部門合同資料的傳遞、收集和保管工作；合同管理部門建立合同管理檔案、合同管理臺賬與合同管理的后評估體系，對審核留存的合同進行統一歸檔保管，按年度移送公司檔案室。

　　(14)內部信息與傳遞

　　公司建立了《重大事項內部報告制度》《外部信息報送和使用管理制度》等有效的溝通渠道和機制，明確公司各部門、各控股子公司及有關人員重大信息內部報告的職責和程序。有效完善了內外部的信息管理制度與溝通渠道，明確了信息的收集、處理和傳遞流程，使管理層就員工職責和控制責任能夠進行有效溝通，溝通的充分性使員工能夠有效地履行其職責。公司確保及時準確地收集、傳遞與內部控制相關的信息，確保信息在公司內部、公司與外部之間進行有效溝通。

　　另外，在公司內部信息傳遞過程中，如涉及內幕信息相關事項，公司嚴格控制知情人的范圍，并根據公司《內幕信息知情人登記制度》的規定，及時做好內幕信息知情人的登記和禁止內幕交易的警示工作。

　　(15)信息系統

　　管理信息系統在公司得到了廣泛運用，提高了公司運行效率和準確性，并在內部控制中發揮重要作用。公司 IT 部門負責對公司信息系統進行開發、維護，并對數據傳遞保密性、網絡安全性進行嚴格控制，保證信息系統穩定運行。公司信息化以總體規劃設計為指導、以業務需求為導向，統一建設、分步實施，多年來一直持續投入、優化改造，形成了以 ERP系統和 PLM系統(產品生命周期管理系統)為核心，有效集成公司 OA(綜合辦公)系統、成品條碼系統、材料條碼系統、業務管理信息系統、SCP 系統(供應鏈計劃管理系統)等各類系統，協同電子商務大平臺，對公司的產供銷核心業務實現了有效管理，在流程管理信息化、產品設計信息化和財務管理信息化方面成績顯著，提升了公司在知識管理、預算與費用管控、流程管理和資產管理上的整體水平。

　　(16)子公司管理

　　為實現科學合理高效的對下屬子公司進行管理，公司已制定了規范詳盡的分權手冊，設置了明確的審批權限及流程。本著合理授權、權責對等的原則，2017年公司對分權手冊進行了新一輪的修訂，對所屬平臺職能部門、事業部、子公司進行分權分級管理，并加強各子公司對外投資事項的管控。

　　公司通過向控股子公司外派董事、監事和高級管理人員，代表公司行使相關職責；通過公司各職能部門向子公司的對口部門進行專業指導及監督；通過建立業績目標、預算控制、授權審批、考核與審計監督等政策與程序，對子公司有關業務活動和財務事項實施有效控制。各控股子公司均參照公司制度，并結合其實際情況建立健全了自身的經營和財務管理制度，公司控股子公司在信息披露及重大信息內部報告方面均做到準確、完整、及時。

　　3.本次納入評價范圍重點關注的高風險領域

　　為規范公司經營，防范風險發生，本次內部控制評價重點關注了以下高風險領域：供應鏈風險、人力資源風險、合同風險、資產風險、研究與開發風險等，具體情況如下：

　　(1)供應鏈風險

　　風險特征描述：未及時更新供應商信息，可能導致供應商選擇不當，不合格供應商繼續供貨。

　　公司風險控制舉措：公司建立了《供方分級評價管理規定》，明確了月度評價、年度評價體系。建立了供方 A、B、C等級，列為合格供方目錄。確保了供應商為優選供方。

　　(2)人力資源風險

　　風險特征描述：人力資源計劃不合理，招聘不及時或招聘的人員與所需崗位不符，不能勝任工作崗位；人力資源激勵約束制度不合理、關鍵崗位人員管理不完善，導致人才的流失；員工選聘后直接上崗，不簽訂勞動合同，相關崗位員工沒有簽訂保密協議，無法約束員工的保密行為；員工退出機制不當，可能導致法律訴訟或企業聲譽受損。

　　公司風險控制舉措：公司制定完善了《培訓管理程序》《專業職技術人員職業通道建設管理辦法》《后備梯隊選拔培養規定》等相關制度。根據公司生產經營規劃，人力資源部門對人力資源需求進行分析，經過討論、評估，形成人才招聘計劃，通過內部招聘、社會招聘等方式吸收人才；嚴格執行員工的招聘、篩選、面試、錄用程序，并簽訂勞動合同；定期對員工進行績效考評，考評結果應用于薪酬激勵、后備干部儲備和職位調整等；按照相關法律規定建立健全員工退出機制，制定完善《勞動合同制度實施細則》，明確退出的條件和程序，確保員工退出機制得到有效實施。

　　(3)合同風險

　　風險特征描述：忽視合同的主體資格、信用狀況、履約能力的調查，導致合同無效，或引發潛在風險；合同履行不及時或監控不當出現合同糾紛時，可能導致經濟利益受損或訴訟失敗。

　　公司風險控制舉措：公司根據制定的內部《合同管理制度》《合同管理制度實施細則》《法律咨詢管理制度》等，規范公司各部門(包括各平臺部門、事業部、子公司等)對外簽訂合同的行為。

　　對于重要合同，由業務承辦部門、法務部以及相關部門共同對合同的訂立、變更、解除、補充等方面協商確認。同時，業務承辦部門、法務部對重要合同的履行情況進行跟蹤監督，對履行中出現的問題及時提出解決方案，促進合同有效履行，防范不規范交易給公司帶來的風險。

　　(4)資產風險

　　風險特征描述：物資入庫發出程序不規范、標準不明確，可能導致數量克扣、驗收時以次充好、出庫時記錄不準確，賬實不符，存貨積壓或短缺，致流動資金占用過量、存貨價值貶損；固定資產不重視維修和保養，操作不當、失修或維護不到位，安全事故頻發，可能造成資產使用效率低下，資產價值貶損；資產實際狀態與系統狀態不一致，可以使用于其他方面的資產被出售或廢棄，造成企業經濟損失。

　　公司風險控制舉措：公司通過《資產有效性管控制度》《存貨管理規定》《固定資產管理制度》《報廢資產處置管理辦法》等制度，對不相容崗位職責做了明確規定，各部門對崗位設置和流程明確進行分工，各司其職，相互制約，資產出入庫嚴格按照流程檢驗、驗收、及時入庫和出庫。同時，公司重視資產的安全管理，定期進行盤點工作，對盤點出現的異常情況進行專項分析，查明原因，并及時、準確進行相應處理。

　　(5)研究與開發風險

　　風險特征描述：研究開發計劃、項目管理不當，科技資源未得到優化配置，可能導致研發成本過高、舞弊或研發失敗；研究成果轉化應用不足，保護措施不力，技術轉讓不當導致公司技術流失；違反國家有關科技、知識產權的法律、法規及股份公司內部規章制度，導致法律糾紛或受到處罰。

　　公司風險控制舉措：公司制定了《技術文件管理規定》《技術創新項目管理辦法》《產品開發項目管理辦法》《產品設計和開發控制程序》《美菱工業設計管理辦法》等產品研發管理制度。

　　公司戰略規劃團隊結合公司發展戰略、市場消費需求、技術發展趨勢，編制和報批年度項目開發計劃和項目預算；公司項目管理辦公室定期跟蹤項目進度及預算的執行情況；項目結束后編制項目驗收方案，由項目聯合驗收小組根據批準的驗收方案對研發結果進行驗收；研發部門負責對項目立項、研究、開發、成果保護等環節進行全面評估，認真總結研發管理經驗。

　　上述納入評價范圍的單位、業務和事項以及高風險領域涵蓋了公司經營管理的主要方面，公司在高風險領域和所有重大方面保持了有效的內部控制，不存在重大遺漏。

　　(二)內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準公司依據企業內部控制規范體系及《合肥美菱股份有限公司內部控制手冊》、《合肥美菱股份有限公司內部控制基本制度》及其配套的《合肥美菱股份有限公司內部控制應用指引》、《合肥美菱股份有限公司內部控制評價指引》等制度文件組織開展公司內部控制評價工作。

　　公司董事會根據企業內部控制規范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結合公司規模、行業特征、風險偏好和風險承受度等因素，區分財務報告內部控制和非財務報告內部控制，研究確定了適用于本公司的內部控制缺陷具體認定標準，并與以前年度保持一致。公司確定的內部控制缺陷認定標準如下：

　　1、財務報告內部控制缺陷認定標準

　　(1)公司按下列參考指標選擇較低金額確定為財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下：

　　參考指標 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷

　　潛在錯報占營業收入總額的比重 錯報≧0.5% 0.1%≦錯報﹤0.5% 錯報﹤0.1%

　　潛在錯報占利潤總額的比重 錯報≧10% 5%≦錯報﹤10% 錯報﹤5%

　　潛在錯報占資產總額的比重 錯報≧0.5% 0.1%≦錯報﹤0.5% 錯報﹤0.1%

　　潛在錯報占所有者權益總額的比重 錯報≧0.5% 0.1%≦錯報﹤0.5% 錯報﹤0.1%

　　(2)公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下：

　?、僦卮笕毕荩簡为毴毕莼蜻B同其他缺陷導致不能及時防止或發現并糾正財務報告中的重大錯報。出現下列情形的，認定為重大缺陷：

　　ⅰ、控制環境無效；

　?、?、董事、監事和高級管理人員舞弊行為；

　?、！⑼獠繉徲嫲l現當期財務報告存在重大錯報，公司在運行過程中未能發現該錯報；

　?、?、已經發現并報告給管理層的重大缺陷在合理的時間后未加以改正；

　　ⅴ、公司審計委員會和審計部對內部控制的監管無效；

　?、Α⑵渌赡苡绊憟蟊硎褂谜哒_判斷的重大缺陷。

　?、谥匾毕荩簡为毴毕莼蜻B同其他缺陷導致不能及時防止或發現并糾正，財務報告中雖然未達到和超過重要性水平，仍應引起管理層重視的錯報。出現下列情形的，認定為重要缺陷：

　　ⅰ、未經授權進行擔保、投資有價證券、金融衍生品交易和處置產權、股權造成經濟損失；

　?、?、公司財務人員或相關業務人員權責不清，崗位混亂，涉嫌經濟、職務犯罪，被移交司法機關；

　?、！⒁驁绦姓咂?、核算錯誤等，受到處罰或公司形象出現嚴重負面影響；

　?、?、銷毀、藏匿、隨意更改發票、支票等重要原始憑證，造成經濟損失；

　　ⅴ、現金收入不入賬、公款私存或違反規定設立“小金庫”。

　　③一般缺陷：不構成重大缺陷或重要缺陷的其他內部控制缺陷。

　　2、非財務報告內部控制缺陷認定標準

　　(1)公司按下列參考指標選擇較低金額確定為非財務報告內部控制缺陷評

　　價的定量標準如下：

　　參考指標 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷

　　直接財產損失金額占營業收入總額的比重 損失比例≧0.1% 0.05%≦錯報﹤0.1% 錯報﹤0.05%

　　直接財產損失金額占利潤總額的比重 損失比例≧10% 5%≦錯報﹤10% 錯報﹤5%

　　直接財產損失金額占資產總額的比重 損失比例≧0.2% 0.1%≦錯報﹤0.2% 錯報﹤0.1%

　　直接財產損失金額占所有者權益總額的比重 損失比例≧0.2% 0.1%≦錯報﹤0.2% 錯報﹤0.1%

　　(2)公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下：

　　出現以下情形的，認定為重大缺陷，其他情形按影響程度分別確定為重要缺陷或一般缺陷。

　?、龠`反國家法律、法規或規范性文件；

　?、谥卮鬀Q策程序不科學；

　?、壑贫热笔Э赡軐е孪到y性失效；

　?、苤卮蠡蛑匾毕莶荒艿玫秸?；

　　⑤對公司造成較大負面影響并以公告形式對外披露；

　　⑥其他對公司影響重大的情形。

　　(三)內部控制缺陷認定及整改情況

　　1、財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

　　根據上述財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內公司不存在財務報告內部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　2、非財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

　　根據上述非財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內公司不存在非財務報告內部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　三、審計機構對公司內部控制的意見

　　信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)出具《內部控制審計報告》(XYZH/2018CDA40040)，認為：合肥美菱公司于 2017年 12月 31日按照《企業內部控制基本規范》和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

　　四、保薦機構核查意見經核查，保薦機構認為，美菱電器已建立了較為健全的法人治理結構，制定了較為完備的公司治理及內部控制的相關規章制度，現有的內部控制制度和執行情況符合內控有關法律法規和規范性文件的要求，合肥美菱股份有限公司出具的《公司 2017年度內部控制評價報告》反映了其內部控制制度的建設及運行情況，保薦機構對此無異議。

　　(以下無正文)(本頁無正文，為《申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關于合肥美菱股份有限

　　公司 2017年度內部控制評價報告的核查意見》之簽章頁)

　　保薦代表人：

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　　秦明正 邱 楓申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司

　　2018年 3月 28日