中原證券股份有限公司

　　關于河南科迪乳業股份有限公司

　　2017 年度內部控制自我評價報告的核查意見

　　中原證券股份有限公司(以下簡稱“中原證券”或“保薦機構”)作為河南科迪乳業股份有限公司(以下簡稱“科迪乳業”或“公司”)首次公開發行股票并上市及 2016 年非公開發行股票的保薦機構和持續督導機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《企業內部控制基本規范》(財會[2008]7 號)等法規和規范性文件的要求，對《河南科迪乳業股份有限公司關于公司內部控制的自我評價報告》(以下簡稱“《內控評價報告》”)進行了審慎核查，具體情況如下：

　　一、保薦機構進行的核查工作

　　保薦代表人通過查閱公司股東大會、董事會、監事會等會議資料，查閱公司各項業務及管理制度、信息披露文件及公司出具的《河南科迪乳業股份有限公司關于公司內部控制自我評價報告》等文件，與公司董事、監事、高級管理人員及財務部、內部審計部、審計機構人員溝通。

　　二、內部控制評價結論

　　《內控評價報告》的內控評價結論為：根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，于內部控制評價報告基準日，不存在財務報告內部控制重大缺陷，董事會認為，公司已按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

　　根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，于內部控制評價報告基準日，公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷。

　　自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生影響內部控制有效性評價結論的因素。

　　三、內部控制評價工作情況

　　(一)內部控制評價范圍

　　公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位、業務和事項以及高風險領域。納入評價范圍的主要單位包括公司及全資子公司河南科迪生物工程有限公司、河南科迪商丘現代牧場有限公司、科迪巨爾乳業洛陽有限公司。納入評價范圍單位的資產總額占公司合并財務報表資產總額的 100%，營業收入合計占公司合并財務報表營業收入的 100%；納入評價范圍的業務和事項包括：組織架構、發展戰略、人力資源、社會責任、企業文化、資金活動、采購活動、資產管理、銷售業務、研究與開發、對外擔保、關聯交易、財務管理、全面預算、合同管理、內部信息傳遞、信息系統、重大投資等業務流程；重點關注的高風險領域主要包括：財務管理、重大投資、對外擔保、關聯交易等。

　　上述納入評價范圍的單位、業務和事項以及高風險領域涵蓋了公司經營管理的主要方面，不存在重大遺漏。

　　(二)內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準公司依據企業內部控制規范體系及公司內部控制制度和評價方法組織開展內部控制評價工作。

　　公司董事會根據企業內部控制規范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結合公司規模、行業特點、風險偏好和風險承受度等因素，區分財務報告內部控制和非財務報告內部控制，制定內部控制缺陷認定標準，細化明確便于公司內部控制缺陷的準確識別和定性，有助于提升公司的風險管理水平，公司確定的內部控制缺陷認定標準如下：

　　1、財務報告內部控制缺陷認定標準

　　公司分別按定量標準和定性標準劃分確定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

　　公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下：

(1)重大缺陷：單項內部控制缺陷或者多項內部控制缺陷的組合，可能導致的公司財務報告錯報金額大于財務報表營業收入總額的 1%，或者大于公司財務報表資產總額的 1%；

　　(2)重要缺陷：單項內部控制缺陷或者多項內部控制缺陷的組合，可能導致的公司財務報告錯報金額大于財務報表營業收入總額的 0.5%但是不超過營業收入總額的 1%，或者大于公司財務報表資產總額的 0.5%但是不超過資產總額的1%；

(3)一般缺陷：單項內部控制缺陷或者多項內部控制缺陷的組合，可能導致的公司財務報告錯報金額不超過財務報表營業收入總額的 0.5%并且不超過資產總額的 0.5%。

　　公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下：(1)具有以下特征的缺陷，應認定為重大缺陷：①董事、監事和高級管理人員舞弊行為；②內部監督機構未履行監督職能；③當期財務報告存在重大錯報，而對應的控制活動未能識別該錯報，或需要更正已公布的財務報告。(2)具有以下特征的缺陷，應認定為重要缺陷：當期財務報告存在依據上述認定的重要錯報，控制活動未能識別該錯報，其嚴重程度和經濟后果低于重大缺陷、但從性質上看，仍應引起董事會和管理層重視的錯報。(3)財務報告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　2、非財務報告內部控制缺陷認定標準

　　公司分別按定量標準和定性標準劃分確定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

　　公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下：(1)重大缺陷：單項內部控制缺陷或者多項內部控制缺陷的組合，可能導致的公司損失金額大于財務報表營業收入總額的 1%，或者大于公司財務報表資產總額的 1%。(2)重要缺陷：單項內部控制缺陷或者多項內部控制缺陷的組合，可能導致的公司損失金額大于財務報表營業收入總額的 0.5%但是不超過營業收入總額的 1%，或者大于公司財務報表資產總額的 0.5%但是不超過資產總額的 1%。(3)一般缺陷：單項內部控制缺陷或者多項內部控制缺陷的組合，可能導致的公司損失金額不超過財務報表營業收入總額的 0.5%并且不超過資產總額的 0.5%。

　　公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下：(1)具有以下特征的缺陷，應認定為重大缺陷：①嚴重違犯國家法律、法規；②重要業務缺乏制度控制和制度系統性失效；③高級管理人員流失嚴重；④內部控制評價的重大缺陷未得到整改。(2)具有以下特征的缺陷，應認定為重要缺陷：①關鍵崗位業務人員流失嚴重；②重要業務制度或系統存在重要缺陷；③內部控制重要缺陷未得到整改；④其他對公司有重要影響的情形。(3)非財務報告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　(三)內部控制缺陷認定及整改情況

　　1、財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

　　根據上述財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內公司不存在財務報告內部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　2、非財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

　　根據上述非財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內未發現公司非財務報告內部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　四、保薦機構的核查意見經核查，本保薦機構認為：2017 年度，科迪乳業建立了較為完善的內部控制體系，在重大方面保持了與企業業務及管理相關的有效的內部控制。科迪乳業董事會出具的《內控評價報告》客觀反映了其內部控制制度的建設及執行情況。

　　(本頁無正文，為《中原證券股份有限公司關于河南科迪乳業股份有限公司

　　2017 年度內部控制自我評價報告的核查意見》之簽字蓋章頁。)

　　保薦代表人：

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　　武佩增 楊 曦中原證券股份有限公司

　　2018 年 3 月 29 日