招商證券股份有限公司關于深圳太辰光通信股份有限公司

　　2017 年度內部控制自我評價報告的核查意見

　　招商證券股份有限公司(以下簡稱“招商證券”或“保薦機構”)作為深圳太辰

　　光通信股份有限公司(以下簡稱“太辰光”或“公司”)首次公開發行股票并在創業

　　板上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《企業內部控制基本規范》及《上市公司內部控制指引》等有關規定，對公司《2017 年度內部控制自我評價報告》進行了核查，核查情況及核查意見如下：

　　一、公司內部控制建設的基本情況

　　公司已根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業內部控制基本規范》、《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》及《深圳太辰光通信股份有限公司公司章程》規定，在完善經營機制、強化經營管理的同時，逐步建立健全了與業務性質和規模相適應的治理結構。股東大會、董事會、監事會和管理層之間權責分明、相互制衡、運作良好。公司形成了一套合理、完整、有效的經營管理框架，為公司的規范運作、長期健康發展打下了堅實的基礎。

　　二、公司建立內部控制制度的目標和遵循的原則

　　(一)公司建立內部控制制度的目標

　　1、建立和完善符合現代公司管理要求的內部組織結構，形成科學的決策機

　　制、執行機制和監督機制保證公司經營管理目標的實現；

　　2、建立行之有效的風險控制系統，強化風險管理，保證公司各項經營活動的正常有序運行；

　　3、建立良好的公司內部控制環境，堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發現

　　和糾正錯誤及舞弊行為，保護公司資產的安全、完整；

　　4、規范公司會計行為，保證會計資料真實、完整，提高會計信息質量；

　　5、確保國家有關法律法規和公司內部規章制度的貫徹執行。

　　(二)公司建立內部控制制度應遵循的原則

　　1、內部控制符合《企業內部控制基本規范》及配套指引、《內部會計控制規范—基本規范(試行)》及相關具體規范等國家相關法律法規和規范性文件以及公司的實際情況；

　　2、內部控制制度能夠約束公司內部所有人員，任何個人都不得擁有超越內部控制的權力；

　　3、內部控制制度能夠涵蓋公司內部的各項經濟業務及相關崗位，并針對業

　　務處理過程中的關鍵控制點，落實到決策、執行、監督、反饋等各個環節；

　　4、內部控制能夠保證公司內部機構、崗位的合理設置及其職責權限的合理劃分，堅持不相容職務相互分離，確保不同機構和崗位之間權責分明、相互制約、相互監督；

　　5、公司建立內部控制時遵循成本效益原則，以合理的控制成本達到最佳的控制效果；

　　6、內部控制能夠隨著外部環境的變化、公司業務職能的調整和管理要求的提高，不斷修訂和完善。

　　三、公司內部控制結構

　　(一)內部控制環境

　　內部控制環境包括影響、制約公司內部控制執行的各種因素，是實施公司內部控制的基礎，包括：法人治理結構、組織機構設置與權力分配、內部審計、人力資源、企業文化。

　　1、法人治理結構

　　公司根據《公司法》及《公司章程》的規定，建立了股東大會、董事會及監事會，分別履行決策、管理與監督職能；選舉了公司董事、監事并聘請了總經理等高級管理人員。公司于 2011 年 9 月 1 日經發行人創立大會審議通過了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》明確了股東大會、董事會、監事會及經理層的權責范圍和工作程序，(公司于 2017 年 3 月 1 日經股東大會審議通過，對《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》予以修訂和完善)。股東大會作為公司最高權力機構，依法行使公司經營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項的表決權。公司董事會作為公司經營決策機構，對公司股東大會負責，執行股東大會的各項決議，全面負責公司經營管理活動，為公司經營和發展做出正確決策。公司首屆董事會經公司創立大會選舉產生，并

　　于 2012 年 9 月 28 日股東大會確定成員為 9 名，包含增選 3 名獨立董事；3 名監事(2 名由股東代表選任的監事和 1 名由職工代表選任的監事)。董事會下設各專門委員會，提高了董事會專業能力和綜合實力。董事會負責內部控制的建立健全和有效實施。監事會作為公司常設監督機構，對公司股東大會負責，對董事、總經理及其他高管人員的行為進行監督及檢查，對董事會建立與實施內部控制進行監督。公司經理層在總經理的帶領下，作為公司經營管理的主體，負責指揮、協調、管理、監督各部門和分公司日常經營和運作，包括負責組織、領導公司各部門各層次內部控制的日常運行。

　　2、組織架構及其職責劃分

　　公司組織架構圖如下：

　　公司按照生產經營的需要，對崗位及職責權限進行合理設置和分工后設立了事務部、財務部、海外市場部、國內市場部、采購部、生產部、技術品質部、技術開發部、設備部、光柵及傳感部等部門。各部門和崗位之間分工明確、相互聯系，確保了各部門之間分工協作、相互制約、相互監督。

　　3、內部審計

　　公司設立了審計部，并制定了《內部審計制度》，對公司內部監督的范圍、內容、程序等都做出了明確的規定，審計部門作為公司董事會對公司進行稽核監督的機構，按照有利于事前、事中、事后監督的原則，組織協調內部控制的實施及內部審計監察等日常工作，獨立開展審計工作，對公司及下屬公司的財務信息的真實性、完整性和有效性進行檢查監督，并對每次檢查對象和內容進行評價，提出改進建議和處理意見，確保內部控制的貫徹實施和生產經營活動的正常運行。

　　內部審計制度的實施，有力的促進了公司治理水平和治理效率的提高。

　　4、人力資源

　　公司認為人力資源是公司的第一資源，公司秉持“以人為本、合作雙贏”的經營理念，建立能支撐公司中長期戰略發展的現代企業人力資源政策。公司制定了符合上市公司要求的人力資源中長期規劃，從組織、編制、任職要求、權責劃分等方面予以明確組織運行的規則。公司開拓了多渠道各層級人才招聘甄選機制，使得公司后續補充人才得到充足的保障。公司規劃專人督導員工入職、崗前、在職教育培訓，使得人才價值在使用過程中能得到保值和增值；公司具有健全的考核晉升機制，讓績效優秀、能力突出、專業扎實的員工能得到晉升。公司大部分管理、技術崗位從內部逐級晉升。公司會參照外部薪資行情，每年定期調整薪酬水平、優化薪酬結果，確保公司薪酬福利的外部競爭性和內部公平性。公司建立了符合國家法律法規的勞動合同簽訂、履行、終止制度，嚴格執行企業社會責任規則，保持了良好的勞資關系。公司認為企業是資本與人力資源相互依存并產生結合優勢的載體，技術與經營管理的創新、員工全心投入的職業精神是企業存續與發展的關鍵因素，因此公司主張資本與人力資源應共享企業經營成果，公司逐步形成并建立人力分配與公司盈利緊密掛鉤的工資與激勵制度，這一制度的合理實施使企業的投入要素擁有了共同目標并取得雙贏的效果。

　　5、企業文化

　　公司認同“上下同欲者勝”的理念，以“竭力為客戶提供滿意的產品和服務”為使命，倡導“以人為本、誠信務實、勇于創新、樂于奉獻”的精神，追求企業與客戶、供應商的合作與共贏，追求企業與員工的同步成長，注重履行社會責任，做遵紀守法的法人與公民。公司從企業形象構建、制度建設、活動開展、經費保障方面，構建了一個嚴謹而不失靈活，嚴格而不失人性化，有愛心、寬容、團結的企業文化氛圍。公司通過多種形式對有困難的員工給予救助，通過建立健康、良好的企業文化和經營理念，培養了員工積極健康向上的價值觀和社會責任感，增強了凝聚力。

　　(二)風險評估過程

　　公司建立了較為全面的風險管控體系，管理層高度重視風險管理，通過對外部環境和公司內部各個環節實施風險評價，發現內部控制制度的缺陷及執行中的風險因素，有針對性的設置監管環節，如合同評審、客戶信用額度與期限管理、供應商資質認證、產品及來料檢驗等，有效規避各種風險。

　　公司建立“危機處理小組”，成員有公司領導、關鍵部門成員等，應急處理突發事件。同時建立了重大風險預警機制，防范重大合同風險、保密風險等。

　　(三)信息系統與溝通

　　公司制定了良好的信息溝通管理程序，通過總經理辦公例會、部門工作會議、公告欄、員工座談會等多種形式，確保公司規劃等內部信息能得到順暢交流，并及時、真實、準確、完整地披露，增進員工相互了解和信任。公司建立了內部網，建立了企業內部郵箱系統和 OA 系統，促進了內部的信息共享，提高了內部信息交流效率。公司建立了順暢的員工溝通機制，提倡個人與公司、個人與個人之間坦誠的溝通與合作。公司建立了舉報投訴機制，設立審計部舉報投訴郵箱，并將舉報投訴流程和舉報人保護辦法及時傳達到了全體員工。公司與社會中介機構、業務往來單位等機構進行積極溝通，對重要客戶及供應商均定期拜訪，開展信息交換工作，保證公司能及時、全面地獲取外部信息，促進公司業務開展和公司發展。

　　(四)控制活動

　　1、內部控制制度建立健全情況

　　公司根據《公司法》、《證券法》等相關規定，按照公司上市工作要求，制訂了《公司章程》，股東大會、董事會、監事會的《議事規則》，審計委員會、薪酬與考核委員會、戰略委員會《工作細則》，《獨立董事工作制度》，《總經理工作細則》等。在原有內控制度基礎上，公司修訂了《會計核算制度》、《內部審計制度》、《存貨管理制度》、《營銷管理制度》、《采購管理制度》、《固定資產管理制度》、《人力資源管理程序》、《質量控制體系文件》、《薪酬與津貼管理制度》、《融資管理制度》、《對外投資管理制度》、《對外擔保管理制度》、《防范大股東及關聯方占用上市公司資金管理制度》等制度，上述制度使公司內控制度更加規范、詳細，更具可行性。

　　2、內部控制活動具體實施

　　(1)不相容職務分離控制

　　公司全面系統地分析、梳理業務流程中所涉及的不相容職務，實施相應的分離措施，形成了各司其職、各負其責、相互制約的工作機制。公司根據公司章程、公司的組織機構設置，以部門為單位，建立了崗位職責制度，明確規定了公司各個工作崗位的職能和應有的責任。

　　(2)授權審批控制

　　公司嚴格按照法人治理結構運作，明確了股東大會、董事會、經理層的權力和授權方式。公司根據常規授權和特別授權的規定，制定了《貨幣資金管理制度》、《費用報銷制度》及投資、擔保、融資、人力資源、存貨等管理制度，明確了各崗位辦理業務和事項的權限范圍、審批程序和相應責任，規范了特別授權的范圍、權限、程序和責任，嚴格控制特別授權。

　　常規授權是指公司在日常經營管理活動中按照既定的職責和程序進行的授權。主要包括公司人事、行政、財務、生產、采購等環節的授權，在財務收支方面，制定了報銷、借款、支付材料款等審批程序，規范了財務收支的審批權限，同時，在公司章程及三會議事規則中，就股東會、董事會、董事長、總經理等進行了職責權限劃分。

　　特別授權是指公司在特殊情況、特定條件下進行的授權。公司對于公司重大投資、擔保、資產處置、抵押等重大事項，根據公司章程規定，進行了特別授權。

　　公司對于重大業務和事項，實行董事會或股東大會集體決策審批制度，任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策。

　　(3)會計系統控制

　　公司嚴格執行國家統一的會計準則，加強會計基礎工作，明確會計憑證、會計賬簿和財務會計報告的處理程序，保證會計資料真實完整。依法設置會計機構，配備合格的具有專業勝任能力的會計從業人員。公司采用金蝶 K3 財務軟件系統進行經濟業務的會計處理，編制會計憑證、登記會計賬簿，編制有關財務報表；

　　公司設置專用服務器，由專門的信息系統維護人員管理，使得憑證和記錄更加規范和可靠。同時通過財務軟件系統強化會計控制，以保證數據統計和分析的正確性，為公司高層做出決策提供了必要的數據支撐。

　　(4)財產保護控制

　　公司建立了《存貨管理制度》和《資產盤點制度》，采取出入庫審批、財產記錄、實物保管、定期盤點、賬實核對等措施，確保財產的安全完整，嚴格限制未經授權的人員接觸和處置財產，以確保財產的安全。公司制定了《固定資產管理制度》，從固定資產的采購、使用、轉移、報廢、處置等方面進行規范。公司建立并落實了出納作業處理細則、費用請款審核作業規范、財產物資清查盤點細則、倉儲控制程序等，明確了資金、費用支付規定，以及資金管理方式和管理流程，能有效防范公司財產損失，保證了公司財產安全。

　　(5)預算控制

　　公司通過對經營目標的分解傳遞，將公司整體經營目標分解為銷售、采購、生產、費用、財務狀況等各方面的具體目標，同時也將公司經營目標轉化為各部門以至個人的具體工作目標。通過流程控制、員工績效考核等方式，保證員工行為與公司經營目標的一致性。通過對經營結果與外部市場的梳理分析，對公司經營策略與方向進行及時監控與調整，保證了公司經營目標的實現。

　　(6)運營分析控制

　　公司實施運營情況分析管控，通過收集運用生產、購銷、投資、籌資、財務等方面的信息，采用因素分析、對比分析、趨勢分析等方法，及時分析公司生產運營情況，發現存在的問題，及時查明原因并加以改進。

　　(7)績效考核控制

　　公司建立全員績效考核制度，分為操作類員工績效考核制度與非操作類員工績效考核制度。公司注重平時的績效評價，實施強制分布考核分級，并針對考核等級賦予考核積分，根據平時績效考核等級及積分，核算年終績效考核等級。年終績效考核等級作為員工的晉升、評優、降級、調崗、辭退以及年度績效獎金發放的依據。考核主體實行隔層核準制度，注重相關部門和人員的考核參與，最大程度上確保考核過程的持續性、公平公正性及績效拉動與獎懲激勵作用。事務部負責擬定績效考核制度，督導和實施月度、年度績效考核，審計部負責績效考核的公平公正性的監督核查工作。

　　(8)募集資金使用

　　為規范公司募集資金的管理，提高募集資金使用效率，維護公司股東的合法利益，公司根椐相關法律、法規的規定和要求，制訂了《募集資金管理辦法》，對募集資金的存儲、使用、投資項目的變更、管理與監督等事項進行了詳細規定。

　　審計部負責對募集資金存放使用情況進行檢查，并向審計委員會報告檢查結果。

　　(9)信息披露管理

　　為規范公司的信息披露行為，確保公司信息披露內容的真實、準確、完整，切實維護公司、股東及投資者的合法權益，根據相關法律、法規、深圳證券交易所頒布的有關規范性文件及《公司章程》規定，公司制定了《信息披露管理制度》和《重大信息內部報告制度》，明確了相關人員在信息披露管理工作中的職責權限與行為規范，對公開信息披露和重大內部事項溝通進行全程、有效的控制。

　　四、公司主要內部控制制度的執行情況

　　公司已對內部控制制度設計和執行的有效性進行自我評估，現對公司主要內部控制制度的執行情況說明如下：

　　1、貨幣資金

　　公司已根據國家相關法律法規的規定，制定了《貨幣資金管理制度》，明確了貨幣資金管理的職責及權限，設立了出納、會計、稽核等不相容崗位。

　　公司規定公司現金由出納人員負責收取及支付，現金出納應每日盤點庫存現金，并保證和系統輸出報表核對相符無誤，做到日清日結，嚴禁以“白條”抵充庫存現金，不得坐支現金。對超出限額的現金，及時到銀行繳存。

　　公司財務專用章、法人章分專人妥善保管。規定出納所簽發支票應填寫日期、金額(限額)、用途，不準簽發空白支票。空白支票應由專人保管，簽發支票應由兩人或兩人以上共同辦理。財務部門每月填制《銀行存款余額調節表》，對未達賬項認真查對，及時入賬。

　　公司已設立募集資金專用賬戶，并按照相關法律法規，公司和招商證券股份有限公司分別與招商銀行股份有限公司深圳中央商務支行、中國建設銀行股份有限公司深圳福田支行簽訂了《募集資金三方監管協議》，對募集資金采取了專戶存儲、專款專用的原則，進行統一管理，并聘請外部審計師對募集資金存放和使用情況進行審計。

　　2、銷售與收款

　　公司已制定相對科學的銷售政策，對客戶信用等級、額度、期限及涉及銷售業務的機構和人員的職責權限等相關內容作了明確規定。

　　公司依據公司發展目標、產品定位及市場行情等建立并定期修訂產品銷售價格方案。價格方案同時參考產品技術參數、主材價格變化、人工費用、合理毛利率水平等。對客戶、產品、額度和毛利率水平的不同，規定了不同的銷售合同審批權限。

　　生產車間按訂單要求生產完工的產品，經檢驗合格入庫后，由市場部跟單人員按照合同確定的發貨數量、發貨時間、地點和運輸方式，將產品發往客戶指定的交貨地點，關務人員負責報關事宜。內銷產品按客戶訂單交貨后，取得對方客戶確認收貨單，開具銷售發票，由財務部按照既定的會計政策確認銷售收入、銷售成本及應收賬款；外銷產品銷售以海關系統出具結關信息為依據，結合與客戶的約定，按照既定的會計政策確認銷售收入、銷售成本和應收賬款。

　　根據公司授予客戶的信用期限，對應收賬款要求及時催收并按期收回。如有逾期需查明原因，并按規定計提壞賬準備，壞賬核銷按照審批程序核準。

　　3、采購與付款

　　公司采購業務集中由公司采購部負責運作，按年度需求計劃采購的大宗物料由生產部根據生產計劃填寫《申購單》，按客戶需求采購的由生產部依據市場部的《生產通知單》需求及庫存狀況，負責填寫《申購單》，采購部按總經理/總經理助理審批的《申購單》在授權范圍內行使采購業務活動，避免重復采購、盲目采購和無效采購；采購部編制《主要物料價格表》，經總經理或總經理助理審核批準后執行。采購業務在預先設定的規范的運作體系和分級授權的審核體系下進行，保證采購業務發生的合理性、計劃性、有效性；主要生產物料等采購訂單全部錄入公司金蝶 ERP 系統，來料入庫后，由系統自動發起《進料檢驗報告》流程，由技術品質部安排 IQC 檢驗，不合格全部退庫，再經采購部退回供應商。

　　保證存貨倉儲業務的發生在預先設定的規范的運作體系和標準化操作流程指引下進行，以實現存貨資產高效率周轉，減少資金占用、資產沉滯和損失浪費。

　　公司采購付款采取分級審批制度，執行中根據資金的用途及金額的大小分為由總經理、董事長審批支付；采購業務記賬憑證后附付款申請單、銀行付款單、發票、采購入庫單等相關原始單據。

　　4、存貨及固定資產管理

　　公司已建立實物資產管理的崗位責任制度，能對實物資產的驗收入庫、領用發出、報廢、保管與處置等關鍵環節進行控制，采取了職責分工、實物定期盤點、財產記錄、賬實核對等措施，能夠有效的防止各種實物資產的被盜、偷拿、毀損和重大流失。

　　公司對存貨實行分類保管，對精密儀器、危險品等重要存貨的保管、調用、轉移等實行嚴格授權批準，且在同一環節有兩人或兩人以上同時經辦。嚴格限制未經授權的人員接觸存貨、進入倉庫管理場地。公司各廠生產車間及倉庫等部門負責對原材料、低值易耗品、半成品、產成品等物資通過金蝶供應鏈管理系統進行管理和控制。

　　公司已建立固定資產管理制度，固定資產購置、移交驗收、調撥、報廢、處置等實行嚴格授權批準，驗收支付款必須在相關資產已驗收、手續齊備下才能支付。固定資產實物由事務部負責定期盤點，公司資產管理員和財務部固定資產核算員負責對固定資產進行臺賬登記和實物抽查監督。

　　5、生產與質量控制

　　公司建立了全過程質量管理體系，已通過 ISO9001: 2015 質量管理體系認證。

　　公司通過定期開展質量體系內部審核和管理評審，及時糾正解決體系運行中出現的問題，保證質量體系不斷完善和持續改進，形成了企業自我完善機制。

　　公司設立了技術品質部，實行原材料進廠檢驗、生產過程質量控制以及產品出廠最終檢驗的全過程質量控制管理，對原材料及半成品、成品進行嚴格的質量監督，盡可能提高產成品品質。為了保障生產管理和質量管理的有效性，公司定了一系列與生產管理和質量管理密切相關的質量控制體系文件，包括：環境分析及風險和機遇控制程序、體系文件控制程序、生產過程控制程序、產品防護程序、基礎設施與過程環境管理程序、標識和可追遡性控制程序、監視和測量資源管理程序、工程變更控制程序、檢驗和測試控制程序、不合格輸出控制程序、不合格與糾正措施控制程序等。

　　公司對跳線、PLC 等個性化產品嚴格按客戶訂單下達生產訂單；對毛坯、插芯類標準產品，按公司年度經營計劃與市場部近期市場預測分批下達生產訂單，以實現公司產品的庫存控制。

　　6、投資管理

　　公司在《章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》中明確了股東大會、董事會對公司重大投資及籌資活動的審批權限，并制定了相應的審議程序。

　　公司在《對外投資管理制度》中，就投資事項的具體流程進行了相關規定，公司相關部門確定投資目的并對投資環境進行考察，作長期對外投資的前期分析，在充分調查研究的基礎上編制投資意向書，經公司總經理辦公會議論證評審，根據公司相關制度，上報董事會或股東大會審批。

　　7、關聯交易

　　公司根據《公司法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規以及《公司章程》的規定，結合公司實際情況制定了《關聯交易決策制度》。公司關聯交易應遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和非關聯股東的利益。

　　公司的《關聯交易決策制度》明確了公司的關聯人、關聯交易的事項、關聯交易的決策程序、公司與關聯方資金往來的限制性規定。

　　8、對外擔保

　　公司在《公司章程》中明確股東大會、董事會關于對外擔保事項的審批權限，并制定了《對外擔保管理制度》，嚴格規定了對外擔保的審批流程及風險管理。

　　截至 2017 年 12 月 31 日，公司未對其他公司提供擔保。

　　9、信息披露

　　自公司上市以來，公司嚴格按照相關法律法規和《信息披露管理制度》的規定，公開、公平、公正對待所有投資者，向社會公眾真實、準確、完整、及時地披露信息，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序以及定期報告的編制、審議、披露程序均符合相關規定，披露完整、及時。

　　10、內部監督

　　公司依照法律法規和相關規范性文件設立了監事會、董事會審計委員會、審計部等機構負責公司內部監督工作。董事會審計委員會對公司審計部的工作進行監督和核查，通過審計部，監督內部控制的有效實施和內部控制自我評價情況。

　　公司監事會對董事、經理及其他高管人員的履職情形及公司依法運作情況進行監督。

　　公司內部審計的監督主要分為日常監督和專項監督，如實施對公司財務報表的定期審核審計，開展對重大項目的過程審計和決算審計，開展項目材料應付款、業務費開支等專項審計；并通過對公司現金、銀行賬戶定期與不定期抽查和對設備、原材料等定期與不定期盤查，履行監督職責。公司已制定并實施《內部審計制度》等內部控制監督制度。

　　五、公司內部控制存在的不足

　　公司對內部控制制度的設計和執行情況進行了自我評估，發現了以下不足之處：

　　1、在內控制度建設方面，雖然公司已建立健全內部控制制度，由于相關法規制度的更新以及公司內外部環境的變化，部分內部控制制度需要進一步修訂。

　　2、公司在內部審計方面，已建立《內部審計制度》，并設立在董事會中設立了審計委員會，并設置了審計部，由于公司內部審計部門負責人因個人原因離職，公司暫時缺專職審計人員。

　　六、公司準備采取的措施

　　公司現有內部控制制度基本能夠適應公司管理的要求，能夠為編制真實、完整、公允的財務報表提供合理保證，能夠為公司各項業務活動的健康運行及國家有關法律、法規和公司內部規章制度的貫徹執行提供保證，能夠保護公司資產的安全、完整。對于目前公司在內部控制方面存在的不足，公司擬采取以下措施加以改進提高：

　　1、公司治理制度的修訂是一項長期的工作，需持續推動。公司在上市后已及時修訂了一批公司治理制度并已經過法定審核、披露程序，尚有部分治理制度的修訂持續推動中，公司擬在第三屆第四次董事會審議修訂《內部審計制度》、《外部信息使用人管理制度》、《對外擔保管理制度》。

　　2、公司內部審計部門負責人因個人原因離職后，公司便積極開展了對審計負責人的招聘工作，經過多輪的篩選，已初步確定候選人名單，將盡快在考評后確定最終人選。

　　七、公司對內部控制的自我評價結論

　　根據公司財務報告內部控制缺陷認定標準，報告期內公司不存在財務報告內部控制重大缺陷或重要缺陷。

　　根據公司非財務報告內部控制缺陷認定標準，報告期內公司不存在非財務報告內部控制重大缺陷或重要缺陷。

　　公司管理層認為，根據《企業內部控制基本規范》和《內部會計控制規范—基本規范(試行)》等有關規范要求，公司于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的財務報告和非財務報告內部控制。

　　八、保薦機構對公司內部控制自我評價的核查意見

　　保薦機構通過查閱公司三會會議資料、各項管理制度等內部控制相關文件；

　　查閱相關信息披露文件；與公司董事、監事、高級管理人員以及會計師事務所相關人員進行溝通等途徑從內部控制的環境、內部控制制度的建立和實施、內部控制的監督等多方面對太辰光的內部控制合規性和有效性進行了核查。

　　經核查，招商證券認為：太辰光已經建立了較為完善的法人治理結構，制定了較為完備的有關公司治理及內部控制的各項規章制度，保薦機構將持續跟蹤關注公司內部控制各項工作的開展。2017 年度公司內部控制制度執行情況良好，符合有關法律法規和證券監管部門對上市公司內控制度管理的規范要求，公司對內部控制的自我評價是真實、客觀的。《深圳太辰光通信股份有限公司 2017 年度內部控制自我評價報告》反映了其內部控制制度的建設及運行情況。

　　(以下無正文)(此頁無正文，為《招商證券股份有限公司關于深圳太辰光通信股份有限公司

　　2017 年度內部控制自我評價報告的核查意見》之簽章頁)

　　保薦代表人簽名：

　　梁戰果張歡歡招商證券股份有限公司

　　年 月 日