華泰聯合證券有限責任公司

　　關于南京云海特種金屬股份有限公司

　　2017 年度內部控制評價報告的核查意見

　　華泰聯合證券有限責任公司(以下簡稱“華泰聯合證券”)作為南京云海特種

　　金屬股份有限公司(以下簡稱“云海金屬”或“公司”)非公開發行股票持續督導的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律法規和規范性文件的要求，對云海金屬

　　《2017 年度內部控制自我評價報告》進行了認真、審慎核查。具體情況如下：

　　一、云海金屬內部控制評價工作情況

　　(一)內部控制評價范圍

　　公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位、業務和事項以及高風險領域。本次內部控制評價的范圍包括公司及控股子公司，納入評價范圍的主要單位包括南京云海特種金屬股份有限公司、南京云海金屬貿易有限公司、南京云海輕金屬精密制造有限公司、蘇州云海鎂業有限公司、五臺云海鎂業有限公司、包頭云海金屬有限公司、瑞寶金屬(香港)有限公司、巢湖云海鎂業有限公司、臺州云澤鋁業有限公司、南京云開合金有限公司、運城云海鋁業有限公司、南京云豐廢舊金屬回收有限公司、巢湖云海新材料科技有限公司、惠州云海鎂業有限公司、荊州云海精密制造有限公司、揚州瑞斯樂復合金屬材料有限公司。納入評價范圍單位資產總額占公司合并財務報表資產總額的 100%，營業收入合計占公司合并財務報表營業收入總額的 100%；納入評價范圍的業務和事項包括：以內部

　　環境為基礎，包括管理理念、治理結構、組織機構設置、內部審計、人力資源政策、企業文化、社會責任等，以生產經營活動為基礎，包括資金運營與管理、采購與付款管理、銷售與收款管理、經營成本的控制、企業信息的系統控制、控股子公司的管理、會計系統的控制、募集資金、重大投資、對外擔保、關聯交易、信息披露、投資者關系等，重點關注的高風險領域主要包括：重大投資、對外擔保、關聯交易及信息披露等事項。

　　上述納入評價范圍的單位、業務和事項以及高風險領域涵蓋了公司經營管理的主要方面，不存在重大遺漏。

　　(二)內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準公司依據企業內部控制規范體系組織開展內部控制評價工作。

　　公司董事會根據企業內部控制規范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結合公司規模、行業特征、風險偏好和風險承受度等因素，區分財務報告內部控制和非財務報告內部控制，研究確定了適用于本公司的內部控制缺陷具體認定標準，并與以前年度保持一致。公司確定的內部控制缺陷認定標準如下：

　　1、財務報告內部控制缺陷認定標準

　　公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下：

　　定量標準以營業收入、資產總額作為衡量指標。

　　內部控制缺陷可能導致或導致的損失與利潤表相關的，以營業收入指標衡量。

　　如果該缺陷單獨或連同其他缺陷可能導致的財務報告錯報金額小于等于營

　　業收入的 0.5%，則認定為一般缺陷；如果超過營業收入的 0.5%但小于等于 1%，則為重要缺陷；如果超過營業收入的 1%，則認定為重大缺陷。

　　內部控制缺陷可能導致或導致的損失與資產管理相關的，以資產總額指標衡量。如果該缺陷單獨或連同其他缺陷可能導致的財務報告錯報金額小于等于資產總額的 0.5%，則認定為一般缺陷；如果超過資產總額的 0.5%但小于等于 1%認定為重要缺陷；如果超過資產總額 1%，則認定為重大缺陷。

　　公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下：

　　財務報告重大缺陷的跡象包括：

　　(1)公司董事、監事和高級管理人員的舞弊行為；

　　(2)公司更正已公布的財務報告；

　　(3)注冊會計師發現的卻未被公司內部控制識別的當期財務報告中的重大錯報；

　　(4)審計委員會和審計部門對公司的對外財務報告和財務報告內部控制監督無效。

　　財務報告重要缺陷的跡象包括：

　　(1)未依照公認會計準則選擇和應用會計政策；

　　(2)未建立反舞弊程序和控制措施；

　　(3)對于非常規或特殊交易的賬務處理沒有建立相應的控制機制或沒有實施且沒有相應的補償性控制；

　　(4)對于期末財務報告過程的控制存在一項或多項缺陷且不能合理保證編

　　制的財務報表達到真實、完整的目標。

　　一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　2、非財務報告內部控制缺陷認定標準

　　公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下：

　　定量標準以營業收入、資產總額作為衡量指標。

　　內部控制缺陷可能導致或導致的損失與利潤報表相關的，以營業收入指標衡量。如果該缺陷單獨或連同其他缺陷可能導致的財務報告錯報金額小于等于營業收入的 0.5%，則認定為一般缺陷；如果超過營業收入的 0.5%但小于等于 1%認定為重要缺陷；如果超過營業收入的 1%，則認定為重大缺陷。

　　內部控制缺陷可能導致或導致的損失與資產管理相關的，以資產總額指標衡量。如果該缺陷單獨或連同其他缺陷可能導致的財務報告錯報金額小于等于資產總額的 0.5%，則認定為一般缺陷；如果超過資產總額 0.5%但小于等于 1%則認定為重要缺陷；如果超過資產總額 1%，則認定為重大缺陷。

　　公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下：

　　非財務報告缺陷認定主要以缺陷對業務流程有效性的影響程度、發生的可能性作判定。

　　如果缺陷發生的可能性較小，會降低工作效率或效果、或加大效果的不確定性、或使之偏離預期目標為一般缺陷；如果缺陷發生的可能性較高，會顯著降低工作效率或效果、或顯著加大效果的不確定性、或使之顯著偏離預期目標為重要缺陷；如果缺陷發生的可能性高，會嚴重降低工作效率或效果、或嚴重加大效果的不確定性、或使之嚴重偏離預期目標為重大缺陷。

　　二、內部控制的自我評價

　　1、財務報告內部控制缺陷認定及整改情況：

　　根據上述財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內公司不存在財務報告內部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　2、非財務報告內部控制缺陷認定及整改情況：

　　根據上述非財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內公司不存在非財務報告內部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　三、保薦機構的核查意見

　　通過對云海金屬內部控制制度的建立和實施情況的核查，華泰聯合證券認為：云海金屬重視內部控制的制度建設，對于內部控制方面發現的問題，能夠及時完善和健全。云海金屬現有的內部控制制度總體上符合有關法律法規和證券監管部門的要求，在所有重大方面保持了與公司業務及管理相關的有效的內部控制。云海金屬《2017 年度內部控制自我評價報告》真實、客觀地反映了其內部控制制度的建設及運行情況。

　　(以下無正文)(此頁無正文，為《華泰聯合證券有限責任公司關于南京云海特種金屬股份有限

　　公司<2017年度內部控制自我評價報告>的核查意見》之簽字蓋章頁)

　　保薦代表人(簽字)：

　　朱凌志 劉惠萍華泰聯合證券有限責任公司

　　年 月 日