國融證券股份有限公司關(guān)于中遠海運科技股份有限公司

　　2017年度內(nèi)部控制自我評價的核查意見

　　國融證券股份有限公司(以下簡稱“國融證券”或“保薦機構(gòu)”)作為中遠海運科技股份有限公司(以下簡稱“中遠海科”或“公司”)首次公開發(fā)行股票并上市以及持續(xù)督導(dǎo)的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，結(jié)合中遠海科《2017年度內(nèi)部控制自我評價報告》對其進行了核查，并發(fā)表如下核查意見：

　　一、中遠海科內(nèi)部控制制度建立健全情況

　　公司已按照《公司法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)法律法規(guī)及部門規(guī)章的要求，建立健全了高效的法人治理結(jié)構(gòu)，設(shè)立了符合公司業(yè)務(wù)規(guī)模和經(jīng)營管理需要的組織機構(gòu)，制定并完善了各項內(nèi)部控制制度，以合理保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整。

　　公司已建立了涵蓋經(jīng)營、投標管理、財務(wù)管理、工程項目管理、采購管理、人力資源管理、投資管理、關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、信息溝通與披露等方面的內(nèi)部控制制度，形成了較為嚴密的公司內(nèi)部控制體系。

　　二、公司內(nèi)部控制評價工作情況

　　(一)內(nèi)部控制評價范圍

　　公司按照風險導(dǎo)向原則確定納入評價范圍的主要單位、業(yè)務(wù)和事項以及高風險領(lǐng)域。納入評價范圍的主要單位包括：公司及控股子公司，納入評價范圍單位資產(chǎn)總額占公司合并財務(wù)報表資產(chǎn)總額的100%，營業(yè)收入合計占公司合并財務(wù)報表營業(yè)收入總額的100%；納入評價范圍的主要業(yè)務(wù)和事項包括：內(nèi)部環(huán)境、組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、社會責任、企業(yè)文化、采購、全面預(yù)算、籌資、存貨、資金營運、固定資產(chǎn)、合同管理、研究與開發(fā)、銷售、工程項目、財務(wù)報告、產(chǎn)權(quán)管理、關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、重大投資、信息傳遞與溝通、信息系統(tǒng)等內(nèi)容；重點關(guān)注的高風險領(lǐng)域主要包括：財務(wù)資金風險、存貨風險、成本費用風險、客戶風險、供應(yīng)商風險、人力資源風險、資產(chǎn)管理風險、合同管控風險、財務(wù)會計報告風險等。

　　上述納入評價范圍的單位、業(yè)務(wù)和事項以及高風險領(lǐng)域涵蓋了公司經(jīng)營管理的主要方面，不存在重大遺漏。

　　(二)內(nèi)部控制評價工作依據(jù)及內(nèi)部控制缺陷認定標準公司依據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系內(nèi)控建設(shè)等要求組織開展內(nèi)部控制評價工作。

　　公司董事會根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結(jié)合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風險偏好和風險承受度等因素，區(qū)分財務(wù)報告內(nèi)部控制和非財務(wù)報告內(nèi)部控制，研究確定了適用于公司的內(nèi)部控制缺陷具體認定標準，并與以前年度保持一致。公司確定的內(nèi)部控制缺陷認定標準如下：

　　1、財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認定標準

　　公司確定的財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定量標準如下：

　　缺陷類別判斷類別 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷資產(chǎn)總額

　　失控金額≥資產(chǎn)總額的1%

　　資產(chǎn)總額的0.5%≤失控金額＜資產(chǎn)總額的1%

　　失控金額＜資產(chǎn)總額的0.5%主營業(yè)務(wù)收入

　　失控金額≥主營業(yè)務(wù)收入總額的1%主營業(yè)務(wù)收入總額的

　　0.5%≤失控金額＜主營業(yè)務(wù)收入總額的1%

　　失控金額＜主營業(yè)務(wù)收入總額的0.5%

　　公司確定的財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定性標準如下：

　　財務(wù)報告重大缺陷的跡象包括：

　　(1)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的舞弊行為；

　　(2)公司更正已公布的財務(wù)報告；

　　(3)注冊會計師發(fā)現(xiàn)的卻未被公司內(nèi)部控制識別的當期財務(wù)報告中的重大錯報；

　　(4)審計委員會和審計部門對公司的對外財務(wù)報告和財務(wù)報告內(nèi)部控制監(jiān)督無效。

　　財務(wù)報告重要缺陷的跡象包括：

　　(1)未依照公認會計準則選擇和應(yīng)用會計政策；

　　(2)未建立反舞弊程序和控制措施；

　　(3)對于非常規(guī)或特殊交易的賬務(wù)處理沒有建立相應(yīng)的控制機制或沒有實施且沒有相應(yīng)的補償性控制；

　　(4)對于期末財務(wù)報告過程的控制存在一項或多項缺陷且不能合理保證編制的財務(wù)報表達到真實、完整的目標。

　　一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　2、非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認定標準

　　公司確定的非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定量標準如下：

　　缺陷類別判斷類別 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷資產(chǎn)總額

　　失控金額≥資產(chǎn)總額的1%

　　資產(chǎn)總額的0.5%≤失控金額＜資產(chǎn)總額的1%

　　失控金額＜資產(chǎn)總額的0.5%主營業(yè)務(wù)收入

　　失控金額≥主營業(yè)務(wù)收入總額的1%主營業(yè)務(wù)收入總額的0.5%≤失控金額＜主營業(yè)務(wù)收入總額的1%

　　失控金額＜主營業(yè)務(wù)收入總額的0.5%重大負面影響受到國家政府部門處罰，且已正式對外披露并對公司定期報告披露造成負面影響

　　受到省、直轄市及以上政府部門處罰，但未對公司定期報告披露造成負面影響

　　受到省、直轄市以下政府部門處罰，但未對公司定期報告披露造成負面影響

　　公司確定的非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定性標準如下：

　　非財務(wù)報告缺陷認定主要以缺陷對業(yè)務(wù)流程有效性的影響程度、發(fā)生的可能性作判定。如果缺陷發(fā)生的可能性較小，會降低工作效率或效果、或加大效果的不確定性、或使之偏離預(yù)期目標為一般缺陷。如果缺陷發(fā)生的可能性較高，會顯著降低工作效率或效果、或顯著加大效果的不確定性、或使之顯著偏離預(yù)期目標為重要缺陷；如果缺陷發(fā)生的可能性高，會嚴重降低工作效率或效果、或嚴重加大效果的不確定性、或使之嚴重偏離預(yù)期目標為重大缺陷。

　　(三)內(nèi)部控制缺陷認定及整改情況

　　1、財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認定及整改情況

　　根據(jù)上述財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的認定標準，報告期內(nèi)公司不存在財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　2、非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認定及整改情況

　　根據(jù)上述非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的認定標準，報告期內(nèi)未發(fā)現(xiàn)公司非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　三、公司對2017年度內(nèi)部控制情況的自我評價

　　根據(jù)公司財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷的認定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準日，不存在財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷，董事會認為，公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。

　　根據(jù)公司非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷認定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準日，公司未發(fā)現(xiàn)非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷。

　　自公司內(nèi)部控制評價報告基準日至內(nèi)部控制評價報告發(fā)出日之間，未發(fā)生影響內(nèi)部控制有效性評價結(jié)論的因素。

　　四、保薦機構(gòu)主要核查程序

　　國融證券通過相關(guān)資料審閱、現(xiàn)場檢查、溝通訪談等多種方式對中遠海科內(nèi)部控制制度的建立與實施情況進行了核查，主要核查內(nèi)容包括：審閱了公司董事會審議通過的《2017年度內(nèi)部控制自我評價報告》、公司內(nèi)部控制相關(guān)的各項制度、公司相關(guān)股東大會、董事會、監(jiān)事會會議資料、公司相關(guān)信息披露文件等；

　　現(xiàn)場走訪公司的生產(chǎn)經(jīng)營場所，與公司相關(guān)高管、財務(wù)、業(yè)務(wù)人員以及公司聘任的會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)相關(guān)人員溝通、交流。

　　五、目前內(nèi)部控制改進措施建議

　　公司內(nèi)部控制體系基本健全，未發(fā)現(xiàn)對公司治理、經(jīng)營管理及業(yè)務(wù)發(fā)展有重大影響之缺陷及異常事項。但隨著公司業(yè)務(wù)的發(fā)展、外部經(jīng)濟環(huán)境的變化和進一步加強公司內(nèi)部控制制度的要求，公司內(nèi)部控制仍需要不斷完善。為保證公司內(nèi)控制度的長期有效性和完整性，公司應(yīng)及時根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求和公司實際情況，不斷修訂和完善公司各項內(nèi)控制度。

　　六、國融證券的核查意見

　　通過對中遠海科內(nèi)部控制制度的建立和實施情況的核查，國融證券認為：中遠海科已根據(jù)法律法規(guī)、部門規(guī)章等要求，建立了一套較為完善的內(nèi)部控制體系，對納入評價范圍的業(yè)務(wù)和事項均已建立了內(nèi)部控制，能夠適應(yīng)公司現(xiàn)行管理和發(fā)展的需要。2017年度，各項內(nèi)部控制制度均得到了有效執(zhí)行，公司的內(nèi)部控制設(shè)計與運行是有效的，不存在重大缺陷。中遠海科的《2017年度內(nèi)部控制自我評價報告》真實、客觀地反映了其內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運行情況。國融證券對中遠海科2017年度內(nèi)部控制自我評價情況無異議。

　　(此頁無正文，為《國融證券股份有限公司關(guān)于中遠海運科技股份有限公司 2017年度內(nèi)部控制自我評價的核查意見》之簽字蓋章頁)

　　保薦代表人簽名：

　　劉元高 汪剛友國融證券股份有限公司

　　2018 年 3 月 28 日