國(guó)金證券股份有限公司

　　關(guān)于江蘇奧力威傳感高科股份有限公司

　　2017年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的核查意見(jiàn)

　　國(guó)金證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱：“國(guó)金證券”)作為江蘇奧力威傳感高

　　科股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱：“蘇奧傳感”、“公司”)首次公開(kāi)發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)規(guī)定，就《江蘇奧力威傳感高科股份有限公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》(以下簡(jiǎn)稱“《評(píng)價(jià)報(bào)告》”)出具核查意見(jiàn)如下：

　　一、保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行的核查工作

　　國(guó)金證券保薦代表人通過(guò)與公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、內(nèi)部審計(jì)人員等人員交談，查閱了董事會(huì)、股東大會(huì)等會(huì)議資料、年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告、監(jiān)事會(huì)報(bào)告，以及各項(xiàng)業(yè)務(wù)和管理規(guī)章制度，從公司內(nèi)部控制環(huán)境、內(nèi)部控制制度建設(shè)和內(nèi)部控制實(shí)施情況等方面對(duì)其內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及有效性進(jìn)行了核查。

　　二、公司內(nèi)部控制環(huán)境

　　公司建立了由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層組成的“三會(huì)一層”的公司治理結(jié)構(gòu)，分別行使權(quán)利機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)的職責(zé)，各機(jī)構(gòu)在日常的運(yùn)行中權(quán)責(zé)明確、相互協(xié)調(diào)、相互制衡，確保了公司的規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策，保證了股東大會(huì)決議和董事會(huì)決議的順利執(zhí)行。董事會(huì)設(shè)立了審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)，以專門(mén)機(jī)構(gòu)加強(qiáng)內(nèi)部控制環(huán)境建設(shè)。公司設(shè)立了內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，隸屬于董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)領(lǐng)導(dǎo)，負(fù)責(zé)執(zhí)行公司內(nèi)部控制的監(jiān)督和檢查，依照國(guó)家法律法規(guī)政策以及相關(guān)規(guī)定，獨(dú)立行使審計(jì)監(jiān)督職權(quán)。

　　自上市以來(lái)，公司已按《公司法》、《證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》以及深圳證券交易所有關(guān)創(chuàng)業(yè)板上市公司的有關(guān)規(guī)定，制定了一系列的內(nèi)部控制制度，并及時(shí)補(bǔ)充、修改和完善，為內(nèi)控制度的執(zhí)行奠定了基礎(chǔ)。

　　三、公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)情況

　　公司根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制訂了《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《募集資金管理制度》、《子公司管理制度》、《投資者關(guān)系管理制度》、《內(nèi)部審計(jì)制度》、《內(nèi)幕信息知情人管理制度》、《年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度》、《董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有公司股份及其變動(dòng)管理制度》、《防范大股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用制度》、《信息披露事務(wù)管理制度》等重大規(guī)章制度，并根據(jù)最新法律法規(guī)對(duì)前述制度進(jìn)行了更新以保證公司規(guī)范運(yùn)作，促進(jìn)公司健康發(fā)展。

　　以上述重要規(guī)章制度為基礎(chǔ)，公司制定了詳細(xì)的內(nèi)部管理與控制制度，涵蓋了財(cái)務(wù)管理、生產(chǎn)管理、資源采購(gòu)、產(chǎn)品銷(xiāo)售、對(duì)外投資、行政管理等整個(gè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程，確保各項(xiàng)工作都有章可循，形成了規(guī)范的管理體系。

　　四、公司內(nèi)部控制的實(shí)施情況

　　1、募集資金管理的實(shí)施情況

　　公司募集資金按照《募集資金管理制度》的要求實(shí)施專戶存儲(chǔ)，蘇奧傳感與國(guó)金證券以及募集資金開(kāi)戶銀行簽署《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，截止本報(bào)告出具日，《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》履行狀況良好。

　　2、信息披露管理的實(shí)施情況

　　國(guó)金證券檢查并審閱了公司 2017 年度發(fā)布的公告文件，并核對(duì)公司向交易所上報(bào)公告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性。經(jīng)核查，公司 2017 年度有效地遵守了《信息披露事務(wù)管理制度》，信息披露工作表現(xiàn)良好，沒(méi)有應(yīng)披露而未披露的事項(xiàng)，也沒(méi)有發(fā)生重大信息泄露的事項(xiàng)。

　　3、對(duì)外投資管理的實(shí)施情況

　　公司已建立健全了對(duì)外投資相關(guān)制度。公司為規(guī)范公司對(duì)外投資管理，規(guī)范公司投資行為，控制公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)《公司法》、《公司章程》及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定了《對(duì)外投資管理制度》，對(duì)公司對(duì)外投資等事項(xiàng)進(jìn)行了規(guī)定。

　　公司對(duì)外投資實(shí)行專業(yè)管理和逐級(jí)審批制度。公司對(duì)外投資的審批嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》、《對(duì)外投資管理制度》及法律法規(guī)規(guī)定的權(quán)限履行審批程序。截至本報(bào)告出具日，公司對(duì)外投資制度運(yùn)行良好。

　　4、關(guān)聯(lián)交易及對(duì)外擔(dān)保的實(shí)施情況

　　公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制遵循誠(chéng)實(shí)信用、平等、自愿、公平、公開(kāi)、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，明確劃分公司股東大會(huì)、董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議程序和回避表決的要求。關(guān)聯(lián)方的識(shí)別、關(guān)聯(lián)交易審查以及關(guān)聯(lián)股東回避表決等控制措施在本報(bào)告期內(nèi)均得到有效地執(zhí)行。

　　截至 2017 年 12 月 31 日，除支付給董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬，公司不存在關(guān)聯(lián)交易行為。公司亦不存在為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況，不存在為其他非關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情形。

　　5、財(cái)務(wù)管理制度的實(shí)施情況

　　保薦代表人通過(guò)抽查會(huì)計(jì)賬冊(cè)、會(huì)計(jì)憑證、銀行對(duì)賬單，與董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、會(huì)計(jì)師溝通，確認(rèn)公司財(cái)務(wù)報(bào)表、財(cái)務(wù)核算真實(shí)準(zhǔn)確地反映了公司的經(jīng)營(yíng)狀況，無(wú)違規(guī)違紀(jì)現(xiàn)象發(fā)生，符合公司財(cái)務(wù)管理制度的要求。

　　五、公司對(duì)內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)結(jié)論

　　公司管理層認(rèn)為，根據(jù)《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范-基本規(guī)范(試行)》的要求，于 2017年 12月 31日在所有重大方面保持了與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的有效的內(nèi)部控制。

　　六、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見(jiàn)

　　保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查認(rèn)為，蘇奧傳感現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度符合我國(guó)相關(guān)法律、法規(guī)和證券監(jiān)管部門(mén)的要求，在所有重大方面保持了與企業(yè)業(yè)務(wù)及管理相關(guān)的有效的內(nèi)部控制；蘇奧傳感的《內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》基本反映了其內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。

　　(以下無(wú)正文)(本頁(yè)無(wú)正文，為《國(guó)金證券股份有限公司關(guān)于江蘇奧力威傳感高科股份有限公

　　司 2017 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的核查意見(jiàn)》之簽字蓋章頁(yè))

　　保薦代表人簽名：

　　宋樂(lè)真 徐彩霞國(guó)金證券股份有限公司

　　2018 年 03 月 26 日