關于深圳市超頻三科技股份有限公司內部控制鑒證報告

　　眾環專字(2018)110023 號

　　深圳市超頻三科技股份有限公司全體股東：

　　我們接受委托，審核了深圳市超頻三科技股份有限公司(以下簡稱“貴公司”)管理層對 2017

　　年 12 月 31 日與財務報表相關的內部控制有效性的認定。貴公司管理層的責任是建立健全內部

　　控制并保持其有效性，我們的責任是對貴公司內部控制的有效性發表意見。

　　一、管理層的責任貴公司管理層的責任是建立健全內部控制并保持其有效性，同時按照財政部頒布的《內部控制基本規范》對2017年12月31日與財務報表相關的內部控制有效性作出認定。

　　二、注冊會計師的責任我們的責任是對貴公司內部控制的有效性發表意見。我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第3101號——歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業務》的規定執行了鑒證業務。在鑒證過程中，我們實施了包括了解、測試和評價內部控制制度設計的完整性、合理性和執行的有效性，以及我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的鑒證工作為發表意見提供了合理的基礎。

　　三、內部控制的固有局限性

　　內部控制具有固有限制，存在由于錯誤或舞弊而導致錯報發生和未被發現的可能性。此外，由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或降低對控制政策、程序遵循的程度，根據內部控制評價結果推測未來內部控制有效性具有一定的風險。

　　四、鑒證意見我們認為，貴公司于2017年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照財政部頒布的《內部控制基本規范》標準建立的與財務報表相關的有效的內部控制。

　　(本頁無正文，專用于《關于深圳市超頻三科技股份有限公司內部控制鑒證報告》之簽字蓋章頁)

　　中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙) 中國注冊會計師：蔡永光(項目合伙人)

　　中國注冊會計師：肖明明

　　中國·武漢 2018 年 3 月 27 日深圳市超頻三科技股份有限公司

　　2017 年度內部控制自我評價報告

　　根據《企業內部控制基本規范》及其配套指引的規定和其他內部控制監管要求，結合深圳市超頻三科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)內部控制制度和評價辦法，在內部控制日常監督和專項監督的基礎上，董事會對公司截至 2017 年 12 月 31 日(內部控制評價報告基準日)的內部控制有效性進行了評價。

　　一、重要聲明

　　按照企業內部控制規范的要求，建立健全和有效實施內部控制，評價其有效性，并如實披露內部控制評價報告是公司董事會的責任，監事會對董事會建立和實施內部控制進行監督，經理層負責組織領導公司內部控制的日常運行。

　　公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對報告內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

　　公司內部控制的目標是合理保證經營管理合法合規，資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營管理效率和效果，促進實現公司發展戰略。由于內部控制存在的固有局限性，故僅能為實現上述目標提供合理保證。此外，由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或對政策的控制和程序的遵循的程度降低，根據內部控制評價結果推測未來內部控制的有效性具有一定的風險。

　　二、公司內部控制評價結論

　　根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，在內部控制評價報告基準日，不存在財務報告內部控制重大缺陷。董事會認為，公司已按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保證了有效的財務報告內部控制。

　　根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，在內部控制評價報告基準日，公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷。

　　自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生影響內部控制有效性評價結論的因素。

　　三、公司內部控制基本情況

　　(一)公司內部控制評價范圍

　　公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位、業務和事項以及高風險領域。

　　納入評價范圍的單位為:

　　母公司：深圳市超頻三科技股份有限公司

　　子公司：惠州市超頻三光電科技有限公司、深圳市凱強熱傳導科技有限公司、浙江炯達新能源科技有限公司。

　　納入評價范圍單位的資產總額占公司合并財務報表資產總額的 100%、營業收入合計占公司合并財務報表營業收入總額的 100%。

　　(二)公司納入評價的事項

　　公司納入評價范圍的事項包括內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督。

　　納入評價范圍的主要業務包括銷售、生產與倉儲、資金、采購、投資、對子公司管理、關聯交易、對外擔保、募集資金、財務報告、預算管理、信息披露等。無重點關注高風險領域。

　　四、公司內部控制執行情況

　　根據財政部《企業內部控制基本規范》規定的控制環境、風險評估過程、信息系統與溝通、控制活動、對控制的監督等五項要素，公司在內部控制制度設置與執行過程中進行了充分考慮，現分述如下：

　　(一)內部環境

　　1、公司治理結構

　　公司根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律法規規范及《公司章程》，建立了股東大會、董事會、監事會和總經理的法人治理結構，制定并及時完善了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》、《總經理工作細則》等制度，明確決策、執行、監督等方面的職責權限，形成了科學有效的職責分工和制衡機制，能夠做到各司其職、規范協作。同時董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會四個專門委員會，并制定了各專門委員會工作條例，促進董事會科學、高效決策。公司全體董事、監事、高級管理人員勤勉盡責、誠信自律，且對公司重大決策事項、戰略規劃以及內部控制等方面提出了建設性意見。

　　2、組織結構

　　公司根據企業發展需要，按照科學、精簡、高效的原則，合理設置與公司生產經營規模相適應的組織架構(見下圖)，貫徹不相容職務相分離的原則，明確了各組織機構的責權，形成了各司其職、各負其責、相互配合、相互制約、分層級管理的內控組織架構體系。各職能機構根據管理職責制定了完備的工作制度，形成了一整套完整、合規、有效運行的制度體系。

　　公司管理層對各自職權范圍內的內部控制制度的制定和有效自行負責，通過指揮、協調、管理，監督各部門行使經營管理權限。

　　3、內部審計

　　為防范公司管理風險，加強內部控制、維護股東的合法權益，不斷改善經營管理水平，提高經濟效益。公司根據發展需要和規劃設立內部審計部門--審計部，配置專職審計人員 3人，分別為審計總監、審計主管、審計專員。根據相關法規并結合自身實際制定了《內部審計工作制度》，明確了審計部門在董事會審計委員會的領導下開展工作，并向董事會審計委員會報告內部審計工作。審計部門根據相關法規規范和《內部審計工作制度》，對公司及所屬分子公司的財務管理、經營活動、內部控制有效性進行監督檢查，對發現的內部控制缺陷進行報告，并提出相應的審計建議和處理意見，對重大的缺陷可直接向董事會和監事會報告。

　　4、人力資源政策

　　公司建立了較完善的人才培養、薪酬分配、績效評價制度與激勵約束機制。在人才培養方面，制定實施《人才資源管理程序》，持續開展創建學習型企業活動，實行全員培訓管理，堅持內培與外訓相結合，建立了多渠道、多層面的人才培養機制。在薪酬管理方面，制訂完善了《薪酬管理規定》、《計件工資實施辦法》等，推行多種分配模式，對管理人員(專業技術人員)實行崗位工資制，對操作工人實行計件工資，實行全員薪酬與工作業績和成果掛鉤。

　　2017 年公司提出打造超頻三價值共同體，為公司持續發展提供了有力保證。

　　(二)控制活動

　　公司已根據實際情況建立了健全的制度管理體系，并在公司及子公司進行了推廣及規范性管理，制定并不斷完善涵蓋財務會計、人力資源、采購、生產、銷售、關聯交易、對外擔保、子公司管理和信息管理等公司運營的各個環節制度規范。采用組織結構控制、會計系統控制、財產保全控制、電子信息系統控制等多種方式方法，并能隨著環境及政策變化對原有制度進行升級、修訂，不斷完善各種控制政策。

　　1、采購與付款循環控制

　　公司制定并修訂了供應商管理程序。公司對供應商實行嚴格的準入制度，通過對供應商的資質評價和信用評估，建立并不斷更新合格供應商名單庫，以保障外購商品的品質及時效。

　　公司根據采購與支付業務、供應商管理等需要，合理地規劃和設立了相應的機構和崗位，明確了貨款的請購、審批、采購、驗收及付款程序，應付賬款和預付賬款的支付必須在相關手續齊備后才能辦理。

　　2、銷售與收款循環控制

　　公司制定了《銷售管理制度》、《倉庫管理程序》、《客戶檔案管理規定》、《客戶信用管理規定》、《應收賬款管理制度》等制度，規范銷售業務管理。根據產品銷售面對的不同行業和客戶制定相應的銷售政策并根據市場情況變化適時調整，銷售合同按規定程序經過相關職能部門會審，并經授權人審批后才可執行。

　　3、財務會計控制

　　本公司按照會計法、企業會計準則、稅法等有關法律法規規定，建立了較為完善的財務會計制度，具體包括《財務管理制度》、《會計核算管理制度》、《資金預算管理制度》、《成本核算管理規定》等財務會計管理制度。公司設立了獨立的會計機構，在財務管理和會計核算方面均設置了較為合理的崗位，制定了相應的崗位工作說明書，配備了足夠的專職人員以保證財務工作順利。會計機構人員分工明確，實現崗位責任制，批準、審核、記錄等職能分開，確保各崗位能夠互相牽制。

　　4、信息系統控制

　　公司已構建了基于 ERP 系統的財務管理、供應鏈管理、生產管理、銷售管理、質量管理、成本管理等系統，形成了成熟的信息化管理體系。2017 年建立了多組織構架的 OA 協同辦公系統、生產視頻監控系統，實現了生產、供應、銷售、財務等各方面的一體化信息管理。

　　該信息系統由公司專門的信息管理部門和專職人員負責系統運行和維護工作，確保信息的安全、可靠，形成了良好的信息溝通機制和平臺。

　　5、 關聯交易的控制

　　公司按照有關法律法規及《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定制定實施了《關聯交易決策制度》，明確關聯方交易的類型、關聯方的范圍及確認標準、關聯交易的審批程序、關聯交易的執行和關聯交易的披露等，確保公司與關聯方之間的關聯交易符合公平、公正、公開的原則，關聯交易行為不損害公司和非關聯股東的合法權益。

　　6、 對外投資的控制

　　公司制定實施了《對外投資管理制度》，明確對外投資的類型、審批權限、管理機構、投資的轉讓和收回、對外投資項目的人事、財務審計和信息披露等管理，建立了規范、有效、科學的投資決策機制避免投資決策失誤，有效化解投資風險。

　　7、 對外擔保的控制

　　公司制訂實施了《對外擔保管理制度》，明確擔保的對象、范圍、程序、擔保限額和禁止擔保等事項，并指定財務部門對申請擔保對象進行資信調查和對擔保風險進行評估，通過規定的審批程序簽訂擔保合同后，定期監測擔保人的經營情況并明確了擔保業務的責任追究制度，有效防范擔保風險。

　　8、 募集資金的控制

　　公司嚴格按照有關法律法規規章及《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，制定實施了《募集資金管理辦法》。公司的募集資金實行專戶存儲，公司及子公司惠州市超頻三光電科技有限公司與保薦機構廣發證券股份有限公司和相關開戶銀行簽訂了《募集資金四方監管協議》。募投資金的使用計劃由募投項目單位報公司財務部門匯總，經總經理辦公室審議通過后，再經董事會審議批準; 使用時由募投項目部門提出申請項目部門負責人簽署意見公司財務部門審核后，分別報分管領導、總經理、財務負責人審批后執行; 公司財務部門建立募集資金臺賬，對募集資金的使用情況進行跟蹤，保證募集資金的規范使用。

　　9、 信息披露的控制

　　公司按照《上市公司信息披露管理辦法》和《深圳證券交易所中小板上市公司規范運作指引》的要求，制定了《信息披露管理制度》，明確信息收集和內部報告制度、重大信息披露的范圍內容和時間要求、信息披露方式、審批權限和程序等。公司證券部門負責對外信息披露事務，公司公開披露的信息在履行審批程序后通過公告、新聞發布會、新聞報道、展覽、廣告、網站等各種方式與投資者進行廣泛深入的信息溝通，保證投資者的知情權。

　　(三)信息與溝通

　　公司制定了《重大信息內部報告制度》，明確了重大財務信息預警的內容和條件、程序、處理辦法，在與客戶、合作伙伴、投資者關系方面，公司建立了較完整透明的溝通渠道。對客戶，公司銷售部門接收客戶訴求，會同生產和技術部門調查解決，保證公司產品最大限度滿足客戶需求。對供應商，公司定期進行供應商資格審核和信用評價，確保其更好地滿足公司生產要求。對投資者，公司除了通過法定信息披露渠道發布公司信息外投資者還可以通過電話、電子郵件、訪問公司網站、直接到訪公司等方式了解公司信息保證投資者及時了解公司經營動態。

　　(四)內部監督

　　公司監事會負責對董事、經理及其他高級管理人員的履職情形及公司依法運作情況進行監督對股東大會負責。公司董事會下設的審計委員會，主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作，確保董事會對管理層有效監督。

　　公司審計部門負責對公司本部及分子公司的財務收支及經濟活動進行審計監督對其經

　　濟效益的真實性、合理性、合法性做出評價，及時發現內部控制的缺陷和不足，提出整改方案并監督落實，并報告董事會審計委員會。

　　五、 內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準

　　公司根據企業內部控制規范及公司法、證券法等相關法律法規結合公司內部控制制度和評價辦法，在內部控制日常和專項監督的基礎上，對公司 2017 年 1 月 1 日至

　　2017 年 12 月 31 日內部控制的設計與運行的有效性進行評價。公司董事會根據企業內部控制

　　規范對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求結合公司規模、行業特征、風險偏好和風險承受度等因素區分財務報告內部控制和非財務報告內部控制，確定了適用于本公司的內部控制缺陷具體認定標準，并與以前年度保持一致。公司確定的內部控制缺陷認定標準如下：

　　(一)財務報告內部控制缺陷認定標準

　　1、公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下:

　　重大缺陷:資產總額 1%≤錯報 或錯報金額≥500萬元；

　　重要缺陷:資產總額的 0.5%≤錯報<資產總額的 1% 或 300 萬元≤錯報金額<500 萬元；

　　一般缺陷:錯報<資產總額的 0.5%或錯報金額<300 萬元。

　　2、 公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下:

　　重大缺陷:

　?、俟径?、監事和高級管理人員的舞弊行為，并給企業造成重要損失和不利影響；

　　②當期財務報告存在重大錯報，而對應的控制活動未能識別該錯報，或需要公司更正已公布的財務報告；

　?、圩詴嫀煱l現的卻未被公司內部控制識別的當期財務報告中的重大錯報；

　　④內部控制監督無效。

　　重要缺陷:

　?、俟局饕獣嬚?、會計估計變更或會計差錯更正事項未按規定披露的；

　?、谖唇⒎次璞壮绦蚝涂刂拼胧?；

　?、坳P聯方及關聯交易未按規定披露的；

　　④對于期末財務報告過程的控制存在一項或多項缺陷且不能合理保證編制的財務報表達

　　到真實、準確的目標。

　　一般缺陷: 是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　(二)非財務報告內部控制缺陷認定標準

　　1、公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下:

　　重大缺陷: 錯報金額≥200萬元；

　　重要缺陷: 100 萬元≤錯報金額<200 萬元；

　　一般缺陷: 錯報金額<100 萬元。

　　2、 公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下:

　　重大缺陷:

　?、俟窘洜I活動嚴重違反國家相關法律法規；

　?、谥卮蠼洜I決策未按公司政策執行，導致決策失誤，產生重大經濟損失；

　　③公司重要技術資料、機密內幕信息泄密導致公司重大損失或不良社會影響；

　　④公司中高級管理人員嚴重流失；

　?、葜匾獦I務缺乏制度控制或制度系統性失效以及內部控制評價的結果為重大缺陷未得到整改。

　　重要缺陷:

　?、俟窘洜I活動監管不全面，存在違反國家相關法律法規的可能；

　　②經營決策未按公司政策執行，導致決策失誤，產生較大經濟損失；

　　③公司重要技術資料保管不善丟失；

　?、荜P鍵崗位業務人員流失嚴重；

　?、葜匾獦I務缺乏制度控制，以及內部控制評價的結果為較大缺陷未得到整改。

　　一般缺陷:是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　結論：上述重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷只要符合一條，即可判定該缺陷的類型。

　　六、 內部控制缺陷認定及整改情況

　　依據公司內部控制缺陷的認定標準，公司 2017 年度財務報告及非財務報告不存在內部控制重大缺陷和重要缺陷對發現的一般缺陷已采取了相應的整改

　　措施進行了完善。公司按照《公司法》、《企業內部控制基本規范》、《企業內部控制應用指引》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引(2015 年修訂)》等法律法規和規范，建立并完善了適應公司實際情況的內控制度體系，對公司合法合規開展各項業務活動提供了有力的保證。但隨著外部環境的變化、管理要求的不斷提高，公司內部控制仍需要不斷進行完善。

　　公司后續內部控制推進計劃：內控建設是一長期工作，公司將結合實際逐步推進公司內部控制體系建設，針對公司運營風險，持續加強公司內部控制執行力和監督力，強化跟蹤落實，確保公司各項制度得到有效執行。

　　深圳市超頻三科技股份有限公司董事會

　　2018 年 3 月 27 日