民生證券股份有限公司

　　關于興業皮革科技股份有限公司

　　2017年度內部控制評價報告的核查意見

　　民生證券股份有限公司(以下簡稱“民生證券”或“保薦機構”)作為興業皮革科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“興業科技”)的保薦機構，根據《企業內部控制基本規范》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》及中國證券監督管理委員會公告〔2011〕41 號文件等相關文件的規定，對《興業皮革科技股份有限公司 2017 年度內部控制自我評價報告》(以下簡稱“《內部控制評價報告》”)進行了核查，現就《內部控制評價報告》出具核查意見如下：一、保薦機構核查工作

　　(一)查閱公司章程、三會議事規則、審計委員會工作細則、內部審計制度、信息披露管理制度及公司內部控制及管理等各項規章制度等，查閱股東大會、董事會、監事會會議資料、獨立董事意見、公司其他信息披露文件以及內部審計部門會議紀要等相關資料；

　　(二)查閱公司股東、董事、監事、高級管理人員的相關資料，并與上述人員以及公司財務部、審計部、董事會辦公室有關人員進行交流；

　　(三)審閱公司出具的《內部控制評價報告》。

　　二、興業科技 2017 年度內部控制評價結論

　　根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，于內部控制評價報告基準日，不存在財務報告內部控制重大缺陷，董事會認為，公司已按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

　　根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，于內部控制評價報告基準日，公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷。

　　自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生影響內部控制有效性評價結論的因素。

　　三、保薦機構核查意見

　　通過對興業科技內部控制制度的建立和實施情況的核查，民生證券認為：興業科技已經建立了較為完善的法人治理結構，建立了一整套有關公司治理及內部控制的規章制度，現行的內部控制制度符合《企業內部控制基本規范》、《企業內部控制配套指引》以及《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等有關法律法規的要求，并能夠結合公司的實際情況、業務特點及監管部門的要求，對相關規章制度進行修改完善。

　　興業科技在所有重大方面保持了與企業業務及管理相關的有效的內部控制。

　　股東大會、董事會、監事會的召開、重大決策等行為合法、合規、真實、有效。

　　公司制訂的內部管理與控制制度以公司的基本管理制度為基礎，涵蓋了決策管理、貨幣資金管理、采購與付款、生產管理、存貨、對外投資與對子公司的控制、固定資產、工程項目、籌資、銷售與收款、成本與費用、人力資源、對外擔保、會計系統與財務報告、信息披露、資產減值、風險管理、授權管理、內部監督程序、關聯方交易控制程序等整個生產經營、管理過程，確保各項工作都有章可循，形成了規范的管理體系。2017 年度，公司內部控制制度執行情況較好，《興業皮革科技股份有限公司 2017 年度內部控制自我評價報告》基本反映了其內部控制制度的建設及運行情況。保薦機構將持續關注公司內部控制各項工作的開展。

　　(以下無正文)(本頁無正文，為《民生證券股份有限公司關于興業皮革科技股份有限公司

　　2017 年度內部控制評價報告的核查意見》之簽章頁)

　　保薦代表人：

　　趙 鋒 陳 旸民生證券股份有限公司

　　年 月 日