冠城大通股份有限公司獨立董事關(guān)于對外擔保、內(nèi)控評價等事項的專項說明及獨立意見一、對公司對外擔保情況的專項說明和獨立意見

根據(jù)中國證監(jiān)會 《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)[2003]56  號)、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)[2005]120  號)、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定和精神，我們本著認真負責的態(tài)度，對公司對外擔保情況進行了核查和落實，現(xiàn)發(fā)表專項說明和獨立意見如下：

1、公司對控股公司的擔保是基于公司發(fā)展的合理需要。擔保決策經(jīng)董事會和股東大會批準，擔保決策程序合理、合法、公允，且公司及時履行相關(guān)信息披露義務(wù)，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。

2、2017 年度及累計至目前，公司不存在為任何非法人單位或個人提供擔保的情況，不存在控股股東及其它關(guān)聯(lián)方強制公司提供擔保的情況。

3、獨立董事審查公司提交的 2018 年度擬為相關(guān)單位提供擔保的議案，認為擔保對象江蘇大通、福州大通、福建邵武創(chuàng)鑫新材料有限公司均為公司控股公司，公司 2018 年度擬為上述公司提供擔保有利于滿足該公司正常經(jīng)營發(fā)展需要。

二、關(guān)于公司 2017 年度內(nèi)部控制評價報告的獨立意見

根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司治理準則》、 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、公司《章程》等有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨立董事，基于獨立判斷的立場，對公司 2017 年度內(nèi)部控制評價報告發(fā)表如下獨立意見：

2017 年，公司已全面實施內(nèi)部控制規(guī)范，報告期內(nèi)對各項內(nèi)部管理制度進行了進一步的修訂和完善，不斷健全內(nèi)部控制體系，內(nèi)控制度已涵蓋了公司經(jīng)營的各個環(huán)節(jié)，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和部門規(guī)章的要求，公司各項經(jīng)營活動嚴格按照相關(guān)制度執(zhí)行。公司各項內(nèi)部控制嚴格、充分、有效，符合公司實際情況，能夠保證公司經(jīng)營管理的正常進行，公司運作中的各項風險基本能夠得到有效的控制。

《公司 2017 年度內(nèi)部控制評價報告》符合《上市公司內(nèi)部控制指引》及其他相關(guān)文件的要求，真實、完整地反映了公司的內(nèi)部控制狀況和各項制度的建立健全情況。

三、關(guān)于公司 2017 年度利潤分配預(yù)案的獨立意見

根據(jù)中國證監(jiān)會以及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，我們本著實事求是的態(tài)度，在充分了解公司 2017 年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果后，對公司董事會提出的 2017年度利潤分配預(yù)案發(fā)表如下獨立意見：我們認為公司最近三年現(xiàn)金分紅情況滿足有關(guān)法律法規(guī)和 《公司章程》的規(guī)定， 公司董事會綜合考慮公司未來發(fā)展和財務(wù)狀況提出 2017 年度利潤分配預(yù)案，符合有關(guān)規(guī)定的要求和公司長遠發(fā)展需要，有利于維護股東的長遠利益。

四、關(guān)于公司 2017 年度董事(非獨立董事)、高管薪酬安排的獨立意見

2018 年 3 月 13 日，公司董事會薪酬與考核委員會對公司董事(非獨立董事)、高級管理人員 2017 年度薪酬及績效考核進行審查，我們在進一步核查之后認為公司董事(非獨立董事)、高級管理人員的薪酬發(fā)放均嚴格根據(jù)公司相關(guān)規(guī)章制度及 2017 年度經(jīng)營業(yè)績考核指標完成情況決定。基于此，我們同意公司 2017年度董事(非獨立董事)、高級管理人員的薪酬安排。

五、關(guān)于公司 2017 年度關(guān)聯(lián)交易的獨立意見

根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司治理準則》、  《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、公司《章程》等有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨立董事，基于獨立判斷的立場，對公司 2017  年度關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下獨立意見：我們一致認為關(guān)聯(lián)交易切實可行，關(guān)聯(lián)交易的運作過程及表決程序是積極、穩(wěn)健的，很好地遵守了相關(guān)法律、法規(guī)及上級監(jiān)管部門對關(guān)聯(lián)交易行為的要求，關(guān)聯(lián)交易是公平的、合理的，符合公司的長遠利益以及全體股東利益的最大化。

六、關(guān)于公司 2017 年度計提減值準備的獨立意見遵循謹慎性原則，我們同意公司 2017 年度計提存貨跌價準備凈額69658589.73 元，計提商譽減值準備 65804739.62 元。我們認為：本次計提資產(chǎn)減值準備的決策程序合法，符合《企業(yè)會計準則》和公司會計政策、會計估計的相關(guān)規(guī)定，能夠公允的反映公司的資產(chǎn)狀況，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司和中小股東合法權(quán)益的情況，我們同意公司 2017 年度計提減值準備的議案。

七、關(guān)于提請股東大會授權(quán)公司董事長、總裁相關(guān)經(jīng)營事項的議案

1、獨立董事認為上述在一定額度范圍內(nèi)授權(quán)公司董事長、總裁相關(guān)經(jīng)營事項，有利于公司提高經(jīng)營決策效率，符合公司整體利益。

2、授權(quán)公司總裁使用部分閑置自有資金進行投資理財?shù)氖马椃嫌嘘P(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，表決程序合法、有效。公司計劃使用的資金為公司自有閑置資金，我們未發(fā)現(xiàn)使用募集資金通過直接或間接的安排用于證券投資的現(xiàn)象。公司使用暫時自有閑置資金用于投資理財(包括一、二級市場證券投資)，有利于提高公司資金使用效率和財務(wù)收益。公司在滿足經(jīng)營性資金需求的前提下進行投資理財，不會對公司的經(jīng)營運作和資金需求造成影響，亦不會對公司治理及依法合規(guī)經(jīng)營造成不利影響，符合公司整體利益。
 　　八、關(guān)于公司會計政策變更的獨立意見

獨立董事認為，本次變更是公司根據(jù)財政部發(fā)布的企業(yè)會計準則解釋進行的合理變更，符合相關(guān)規(guī)定。董事會對該事項的決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及中小股東利益的情形，因此，同意公司本次會計政策變更。

九、關(guān)于冠城投資與關(guān)聯(lián)方出資設(shè)立有限合伙企業(yè)的獨立意見2018年3月14日，公司召開第十屆董事會第十四次會議，審議了《關(guān)于同意冠城投資出資設(shè)立有限合伙企業(yè)的議案》，獨立董事認為該關(guān)聯(lián)交易的實施不存在損害公司及中小股東利益的情形，有利于公司利用合作方優(yōu)勢，擴大對符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的產(chǎn)業(yè)投資，進一步促進公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級。因此，同意該議案的實施。

獨立董事：林湜；陳玲；吳清池

2018 年 3 月 14 日