招商證券股份有限公司

　　關(guān)于廣東塔牌集團(tuán)股份有限公司

　　2017年度內(nèi)部控制規(guī)則落實(shí)自查表的核查意見

　　招商證券股份有限公司(以下簡稱“招商證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”)作為廣東塔牌集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“塔牌集團(tuán)”、“公司”)非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定要求，對公司編制的 2017 年度《內(nèi)部控制規(guī)則落實(shí)自查表》進(jìn)行審慎核查，本著獨(dú)立判斷的原則，發(fā)表如下意見：

　　一、公司內(nèi)控規(guī)則落實(shí)情況

　　塔牌集團(tuán)對照深圳證券交易所有關(guān)內(nèi)部控制的相關(guān)規(guī)則，依據(jù)公司的實(shí)際情況，認(rèn)真核查了公司組織機(jī)構(gòu)建設(shè)情況、內(nèi)部控制制度建設(shè)情況、內(nèi)部審計部門和審計委員會工作情況，并重點(diǎn)對信息披露的內(nèi)部控制、內(nèi)幕交易的內(nèi)部控制、募集資金管理的內(nèi)部控制、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制、對外擔(dān)保的內(nèi)部控制、重大投資的內(nèi)部控制等事項進(jìn)行了自查。根據(jù)自查結(jié)果，公司填寫了 2017 年度《內(nèi)部控制規(guī)則落實(shí)自查表》，未發(fā)現(xiàn)公司存在違反內(nèi)部控制規(guī)則的情況。

　　二、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

　　通過查閱公司章程、三會議事規(guī)則、其他相關(guān)內(nèi)部控制制度以及各項業(yè)務(wù)和管理規(guī)章制度、查閱公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、董事會各專門委員會會議的相關(guān)資料、查看內(nèi)部審計部門和審計委員會的工作底稿、報告及其他相關(guān)資料、與公司董事、監(jiān)事、高管人員以及財務(wù)部、內(nèi)部審計部等部門進(jìn)行溝通等方式，對公司填寫的《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)控規(guī)則落實(shí)自查表》進(jìn)行了逐項核查，對公司內(nèi)控規(guī)則落實(shí)情況進(jìn)行了核查。

　　經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：塔牌集團(tuán) 2017 年度《內(nèi)部控制規(guī)則落實(shí)自查表》系按照深圳證券交易所的要求填寫，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了公司對深圳證券交易所有關(guān)內(nèi)部控制的相關(guān)規(guī)則的落實(shí)情況，保薦機(jī)構(gòu)對該自查表無異議。

　　(以下無正文)(此頁無正文，為《招商證券股份有限公司關(guān)于廣東塔牌集團(tuán)股份有限公司 2017年度內(nèi)部控制規(guī)則落實(shí)自查表的核查意見》之簽章頁)

　　保薦代表人：

　　朱 強(qiáng)： 胡曉和：

　　招商證券股份有限公司

　　年 月 日