民生證券股份有限公司

　　關于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

　　2017年度內部控制自我評價報告的核查意見

　　民生證券股份有限公司(以下簡稱“民生證券”)作為新疆天山畜牧生物工

　　程股份有限公司(以下簡稱“天山生物”或“公司”)首次公開發行股票并在創

　　業板上市的保薦機構，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《上市公司治理準則》、《企業內部控制基本規范》(財會[2008]7 號)等有關法律法規的相關規定，對天山生物的《2017年度內部控制自我評價報告》進行了核查，具體情況如下：

　　一、內部控制評價工作情況

　　(一)內部控制評價

　　公司依據《企業內部控制基本規范》和《企業內部控制應用指引及評價指引》、《公司法》、《證券法》等相關法律法規，以及深圳證券交易所《創業板上市公司規范運作指引》等文件的要求，結合企業內部控制評價制度和評價辦法，對公司

　　2017 年度的內部控制設計和運行的有效性進行評價。

　　公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位、業務和事項以及高風險領域。納入評價范圍的主要單位包括：全資子公司天山(澳大利亞)控股投資有限責任公司、呼圖壁縣天山農牧科技發展有限公司和昌吉安格斯牛業科技發展有限責任公司，控股子公司中澳德潤牧業有限責任公司、北京天山凱風畜牧科技有限公司、新疆新諾生物科技有限責任公司和寧夏美加農生物科技發展股份有限公司，分公司新疆天山畜牧生物工程股份有限公司昌吉市育種分公司，納入評價范圍單位資產總額占公司合并財務報表資產總額的 100 %，營業收入合計占公司合并財務報表營業收入總額的 100 %。

　　納入評價范圍的主要業務和事項包括:

　　公司治理、戰略發展、對子公司的管理、全面預算管理、貨幣資金管理、采購管理、生產管理、銷售管理、實物資產管理、對外擔保管理、關聯交易管理、信息管理等，重點關注的高風險領域主要包括應收賬款未按期回款風險、原材料采購價格確定風險、市場需求變動風險和授權審批風險等。

　　上述納入評價范圍的單位、業務和事項以及高風險領域涵蓋了公司經營管理的主要方面，不存在重大遺漏。

　　內部控制設計與執行的有效性：

　　1、公司治理

　　公司做到了與控股股東的“三分開、五獨立”，具有完整的業務體系和直接面向市場的獨立經營的能力；公司控股股東嚴格規范自己的行為，沒有超越公司股東大會直接或間接干預公司決策和經營活動的行為。公司建立了以股東大會、董事會、監事會為基礎的法人治理結構，董事會下設戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會四個專門委員會。明確了股東大會、董事會、監事會和經理層，在決策、執行、監督等方面的職責、權限、程序以及應履行的義務，形成了決策機構、經營機構和監督機構科學分工，各司其責，有效制衡的治理結構。

　　公司董事會、監事會與經理層按照《公司章程》及各項議事規則、工作細則等相關制度的規定，履行相應職責，進行科學決策。股東大會是公司最高權力機構；董事會對股東大會負責，對公司經營活動中的重大決策問題進行審議并做出決定，必要時提交股東大會審議；監事會獨立運作，負責對公司經營、財務及高管人員的履職情況進行監督。由于公司三會之間職責權限明確，董事會與經理層分工明確、權責清晰、通力協作，使得公司治理狀況良好，報告期內未發生公司治理中違反相關法律與公司制度的情況。

　　2、戰略發展

　　公司戰略委員會對公司長期發展戰略規劃、重大投資融資方案、重大資本運作及對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議，并對以上事項的實施進行監督。

　　公司在立足公司現有核心育種產業的基礎上，提出以為產業發展核心，成為產業發展的支撐平臺，重點解決“戰略推進、政策落實、并購重組、配套融資、產業互補、綜合服務”等問題；推進育種、肉牛兩大板塊業務對內自成體系，相互依托；對外相互借力，合力發展。

　　3、預算管理控制

　　本著“事前計劃，事中控制，事后總結”的原則，加強對預算的內部控制，規范預算的編制、審批、執行、分析與考核，提高預算的科學性和嚴肅性，促進公司建立、健全內部監督約束機制及激勵機制，進一步規范財務管理行為，提高財務管理水平，提高經濟效益，公司制定了《財務預算管理制度》。該制度規定，財務部以上一期間實際狀況為基礎，綜合考慮預算期內經濟政策變動、行業市場狀況、產品競爭能力、內部環境變化等因素對生產經營活動可能造成的影響，根據自身業務特點和工作實際編制相應的預算，并在此基礎上匯總編制出符合公司發展戰略、整體目標和其他有關重大決議的預算方案，編制的預算方案必須做到內容完整，指標統一，要求明確，權責明晰，預算編制實行“全員參與、上下結合、分級編制、逐級匯總、綜合平衡”的程序進行。財務預算一經董事會批復下達，各預算執行單位就必須認真組織實施，將財務預算指標層層分解，從橫向和縱向落實到內部各部門、各單位、各環節和各崗位，形成全方位的財務預算執行責任體系。

　　4、財務管理控制

　　公司已按相關法律、法規的要求制訂了適合公司的會計制度和財務管理制度，其中，會計基礎規范方面的制度主要包括《會計基礎工作規范》、《發票管理辦法》、《會計檔案管理制度》、《會計電算化管理制度》、《會計人員回避制度》；會計核算方面的制度主要包括《財務會計報告管理制度》、《主要會計政策》及各項費用報銷制度等；會計控制方面的主要制度包括：《貨幣資金管理辦法》、《對外投資管理制度》、《對外擔保管理制度》等。以上制度涵蓋了公司會計控制的方方面面，各項制度分別從不同方面制訂了各項業務的具體業務流程、處理方法及處理原則。各項業務在日常執行過程中均能夠按照有關制度和程序的要求執行：

　　(1)貨幣資金管理控制

　　為規范公司資金管理，保證資金安全，公司制定了《貨幣資金管理辦法》，對貨幣資金的崗位分工、職責范圍、審批權限、支付流程、現金使用范圍及結算辦法、銀行印鑒的保管、資金收支計劃等均作出了明確規定，公司在日常執行過程中能夠遵守相關制度的要求。

　　(2)采購管理控制

　　為了規范公司的采購行為，提高采購效率，降低采購成本，防范采購風險，公司制定了《采購管理制度》，對公司采購業務應遵循的原則、崗位分工、職責范圍、審批權限、采購業務流程、采購計劃、采購定價、采購供應及驗收過程、采購會計控制及采購評價等均作出了明確規定。公司在日常執行過程中能夠遵守相關制度的要求。

　　(3)生產管理控制公司制定了涵蓋種公牛、奶牛、牛犢養殖過程中的各項規章制度，包括《飼養員操作流程》、《技術員操作流程》、《牛奶質量控制及標準》、《牛冷凍精液質量檢驗辦法》、《高產奶牛飼養管理標準規范》、《精料補充料的質量控制和標準》、《凍精生產實驗室操作流程》、《采精操作流程》等一系列制度。公司在日常執行過程中能夠遵守相關制度的要求。

　　(4)銷售管理控制

　　公司建立了以圍繞年度銷售計劃為目標的銷售管理制度，通過對年度銷售計劃的分解、市場運作的策略及措施、績效考核的方式及方法、應收賬款催收的管理政策及營銷費用的控制措施等各項制度作出的明確規定，保證了公司銷售管理的各個環節能夠有序進行。

　　(5)實物資產管理控制

　　公司已建立了實物資產管理的崗位責任制度，能對實物資產的驗收入庫、領用發出、保管及處置等關鍵環節進行控制，采取了職責分工、實物定期盤點、財產記錄、賬實核對、財產保險等措施，日常執行中能遵循有關制度和程序的要求。

　　(6)對外投資管理控制為嚴格控制投資風險，公司建立了較科學的對外投資決策程序，制定了《對外投資管理制度》，對公司投資新建全資子公司、與其他單位進行聯營、合營、兼并或進行股權收購、項目資本增減等的投資行為的審批權限、組織管理機構、對外投資的實施、對控股子公司的管理控制、對外投資的人事管理、對外投資的財務管理及審計、轉讓與收回等作出了明確的規定。對投資項目的立項、評估、決策、實施、管理等環節的管理較強。日常執行中能遵循有關制度和程序的要求。

　　(7)對外擔保管理控制為規范公司的對外擔保行為，防范財務風險，公司制定了《對外擔保管理制度》，對公司對外擔保的范圍、權責、對外擔保的程序、擔保金額與批準權限、擔保合同的訂立與風險管理及擔保信息的披露等相關內容作了明確規定，以防范潛在的風險，避免和減少可能發生的損失。公司在日常執行中能遵循有關制度和程序的要求。

　　(8)關聯交易管理控制

　　為了規范公司關聯交易及其披露，保證公司關聯交易符合公平、公正、公開的原則，公司制定了《關聯交易決策制度》，對關聯交易的交易事項、審批權限、決策程序、關聯交易的回避措施及信息披露原則作出了明確規定。公司在日常執行中能遵循有關制度和程序的要求。

　　5、信息管理控制

　　為規范公司信息管理，公司建立了《信息披露制度》、《投資者關系管理制度》、《內部重大信息報告制度》。公司董事長是公司信息披露的第一責任人；董事會秘書是公司信息披露的直接責任人，負責協調和組織公司信息披露工作的具體事宜。公司設證券部為信息披露事務工作的日常管理部門，由董事會秘書直接領導，協助董事會秘書做好信息披露工作。公司所有信息披露文件、資料以及董事、監事、高級管理人員履行職責的記錄由證券部負責保存。公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監等高級管理人員了解公司內部信息傳遞的程序，具備認真履行信息披露義務的條件。

　　公司還制定了《公司內幕信息知情人登記管理制度》，對未公開信息和重大內部事項溝通進行全程有效的控制，防范公司內幕信息泄密風險。2017 年度，公司信息披露嚴格遵循了相關法律法規的規定。

　　6、控股子公司的管理控制

　　為了規范控股子公司的經營管理行為，公司制定了《控股子公司管理制度》，《子公司總經理議事規則》，對控股子公司的人事、財務、經營決策、信息管理、檢查與考核等方面作出了明確的規定。控股子公司總經理、財務經理等重要高級管理人員由公司選任并規定其職責權限；依據公司的經營策略和風險管理政策，公司督導各控股子公司建立起相應的經營計劃、風險管理程序；各控股子公司已建立了重大事項報告制度和審議審批制度，并嚴格按照授權規定將重大事項報公司董事會或股東大會審議；公司能夠定期取得并分析控股子公司的月度報告信息，及時對控股子公司的業績進行考核。

　　7、內部控制檢查監督控制

　　公司對內部控制制度執行定期和不定期的檢查，主要包括：公司董事會檢查、審計委員會檢查、內部審計部門檢查。

　　公司制定了《董事會專門委員會工作細則》、《內部審計管理制度》等內控制度，在董事會下設審計委員會，公司內部審計部在審計委員會的直接領導下，獨立于管理層，獨立地開展內部審計、督查工作。公司已設立了獨立的內部審計部門，制定了《內部審計部門職責》，公司內部審計部門定期將工作總結及工作計劃向董事會審計委員會報告。

　　(二)內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準公司依據企業內部控制規范體系及證監會和財政部聯合發布的《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 21 號—年度內部控制評價報告的一般規定》和公

　　司批準的《內部控制制度》組織開展內部控制評價工作。

　　公司董事會根據企業內部控制規范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結合公司規模、行業特征、風險偏好和風險承受度等因素，區分財務報告內部控制和非財務報告內部控制，研究確定了適用于公司的內部控制缺陷具體認定標準。

　　公司確定的內部控制缺陷認定標準如下：

　　1.財務報告內部控制缺陷認定標準：公司確定的財務報告內部控制缺陷評價

　　的定量標準如下：

　　缺陷 定義 定量標準重大

　　指一個或多個控制

　　缺陷的組合，可能導致企業嚴重偏離控制目標

　　一、財務報表的錯報金額在如下區間：

　　1. 資產、負債錯報＞資產總額 5% 以上；

　　2. 營業收入錯報＞營業收入 5%以上；

　　3. 利潤錯報＞凈利潤 5%以上；

　　4. 所有者權益錯報＞所有者權益總額的 5%；

　　5. 會計差錯金額直接影響盈虧性質，即由于會計差錯使得原

　　來為虧損的轉變為盈利，或者由盈利轉變為虧損；

　　6. 經注冊會計師審計對以前年度財務報告進行更正的，會計

　　差錯金額占最近一個會計年度凈利潤 5%以上；

　　二、會計報表附注中財務信息的披露的認定標準：

　　1. 或有事項未披露涉及金額＞凈資產 10%；

　　重要

　　指一個或多個控制

　　缺陷的組合，其嚴重程度和經濟后果低

　　于重大缺陷，但是仍有可能導致企業偏離控制目標。

　　一、財務報表的錯報金額在如下區間：

　　1. 資產總額的 2%≤資產、負債錯報≤資產總額 5%；

　　2. 營業收入總額 2%≤營業收入錯報≤營業收入總額 5%；

　　3. 凈利潤 2%≤利潤錯報≤凈利潤 5%；

　　4. 所有者權益總額的 2%≤所有者權益錯報≤所有者權益總

　　額的 5%；

　　5. 經注冊會計師審計對以前年度財務報告進行更正的，不直

　　接影響盈虧性質，凈利潤 2%≤會計差錯金額≤凈利潤 5%；

　　二、會計報表附注中財務信息的披露的認定標準：

　　1. 所有者權益總額的 5%≤或有事項未披露涉及金額≤所有

　　者權益總額的 10%；

　　一般

　　除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷

　　一、財務報表的錯報金額在如下區間：

　　1. 資產、負債錯報＜資產總額 2%以下；

　　2. 營業收入錯報＜營業收入總額 2%；

　　3. 利潤錯報＜凈利潤 2%；

　　4. 所有者權益錯報＜所有者權益總額的 2%；

　　5. 經注冊會計師審計對以前年度財務報告進行更正的，不直

　　接影響盈虧性質，會計差錯金額＜凈利潤 2%；

　　二、會計報表附注中財務信息的披露的認定標準：

　　1. 或有事項未披露涉及金額＜所有者權益總額的 5%。

　　公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下：

　　缺陷 定義 定性標準重大

　　指一個或多個控制

　　缺陷的組合，可能導致企業嚴重偏離控制目標

　　1. 董事、監事和高級管理人員舞弊；

　　2. 對已經公告的財務報告出現的重大差錯進行錯報更正；

　　3. 當期財務報告存在重大錯報，而內部控制在運行過程中未能發現該錯報；

　　4. 審計委員會以及內部審計部對財務報告內部控制監督無效。

　　5. 公司主要會計政策、會計估計變更或會計差錯更正事項未按規定披露的；

　　6. 主要稅種及稅率、稅收優惠及其依據未按規定披露的；

　　7. 公司合并財務報表范圍信息披露不完整的；

　　8. 合并財務報表項目注釋不充分完整的；

　　9. 母公司財務報表主要項目注釋遺漏的；

　　10. 關聯方及關聯交易未按規定披露的；

　　重要

　　指一個或多個控制

　　缺陷的組合，其嚴重程度和經濟后果低

　　于重大缺陷，但是仍有可能導致企業偏離控制目標。

　　1. 未依照公認會計準則選擇和應用會計政策；

　　2. 未建立反舞弊程序和控制措施；

　　3. 對于非常規或特殊交易的賬務處理沒有建立相應的控制機制或沒有實施且沒有相應的補償性控制；

　　4. 對于期末財務報告過程的控制存在一項或多項缺陷且不能

　　合理保證編制的財務報表達到真實、準確的目標。

　　一般

　　除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷

　　1. 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷

　　2.非財務報告內部控制缺陷認定標準

　　公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下：

　　缺陷 定義 定量標準重大

　　指一個或多個控制

　　缺陷的組合，可能導致企業嚴重偏離控制目標

　　損失＞凈利潤的 5%；

　　重要

　　指一個或多個控制

　　缺陷的組合，其嚴重程度和經濟后果

　　低于重大缺陷，但是仍有可能導致企業偏離控制目標。

　　凈利潤的 2%≤損失≤凈利潤的 5%；

　　一般 除重大缺陷、重要 損失＜凈利潤的 2%；

　　缺陷之外的其他控制缺陷

　　公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下：

　　缺陷 定義 定性標準重大

　　指一個或多個控制

　　缺陷的組合，可能導致企業嚴重偏離控制目標

　　1. 缺乏民主決策程序；

　　2. 決策程序導致重大失誤；

　　3. 違反國家法律法規并受到處罰；

　　4. 媒體頻現負面新聞，涉及面廣；

　　5. 重要業務缺乏制度控制或制度體系失效；

　　6. 內部控制重大或重要缺陷未得到 整改。

　　7. 公司遭受證監會處罰或證券交易所警告。

　　8. 業績預告預計的業績變動方向與年報實際披露業績不一致，包括以下情形：原先預計虧損，實際盈利；原先預計扭虧為盈，實際繼續虧損；原先預計凈利潤同比上升，實際凈利潤同比下降；原先預計凈利潤同比下降，實際凈利潤同比上升。

　　重要

　　指一個或多個控制

　　缺陷的組合，其嚴重程度和經濟后果低

　　于重大缺陷，但是仍有可能導致企業偏離控制目標。

　　1. 民主決策程序存在但不夠完善；

　　2. 決策程序導致出現一般失誤；

　　3. 違反企業內部規章，形成損失；

　　4. 媒體出現負面新聞，波及局部區域；

　　5. 重要業務制度或系統存在缺陷；

　　6. 內部控制重要或一般缺陷未得到整改。

　　一般

　　除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷

　　1. 決策程序效率不高；

　　2. 違反內部規章，但未形成損失；

　　3. 媒體出現負面新聞，但影響不大；

　　4. 一般業務制度或系統存在缺陷；

　　5. 一般缺陷未得到整改。

　　6. 存在其他缺陷

　　根據上述認定標準，結合日常監督和專項監督情況，公司未發現報告期內存在重大缺陷和重要缺陷。

　　(三)上年內部控制缺陷及整改情況

　　缺陷 1. 銷售市場的把控能力弱，缺乏應變能力，造成公司盈利水平下降。

　　缺陷整改情況：報告期，公司以目標市場為出發點 ，以用戶需求為中心，注重市場信息收集與研究工作 ，適時調查、分析不斷變化的市場需求 ，調整產品結構和經營方向。通過銷售帶犢孕牛，提高活體種畜銷售的盈利能力；通過調整肉產品銷售渠道及經營模式，提高牛羊品產品的銷售毛利；通過奶牛飼養管理養殖水平的進一步提升，提高了牛奶產量，通過有效措施，提升公司盈利能力，

　　公司 2017 年整體綜合銷售毛利率同比增加 42.19 個百分點，歸屬于上市公司股

　　東的凈利潤為 744 萬元，實際了扭虧為盈的目標。

　　(四)本年內部控制缺陷及整改情況

　　1. 財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

　　根據上述財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內公司不存在財務報告內部控制重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷。

　　2．非財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

　　根據上述非財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內未發現公司非財務報告內部控制重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷。

　　(五) 進一步完善內部控制制度建設的有關措施

　　針對內部控制的實施情況，公司 2018 年度擬定開展以下工作，進一步推動公司內部控制工作，提高公司管理水平，降低公司經營風險。

　　1、逐步健全和完善全面預算體系。根據業務流程細化預算指標，提高各預

　　算責任部門的預算管理能力，建立敏感預算指標的預警機制，使全面預算能更好達到控制目的，利于企業實現經營目標；

　　2、根據公司經營內外部環境變化、發展機遇等情況及時修正戰略，制定可

　　落地的戰略規劃，以戰略為導向，指導公司發展；

　　3、根據公司戰略發展方向，剝離與公司戰略不匹配資產，提高公司資產使用效率，提高公司盈利水平；

　　4、企業內部進行資源整合，繼續秉承“加強管理、節本增效”的經營理念，不斷向內挖潛，降低經營成本，提高市場競爭力；

　　5、根據《企業內部控制基本規范》及相關法律法規要求，結合公司執行內

　　部控制過程中發現的缺陷，持續優化、完善內部控制業務流程及相關配套制度。

　　二、對公司內部控制情況的總體評價綜上，公司董事會認為，公司已建立健全了一系列內部控制管理制度，并在經營管理活動中得到貫徹實施，總體上保證了公司資產的安全、完整以及經營管理活動的正常進行，在一定程度上控制了經營管理風險，確保了公司經營管理目標的實現。隨著外部環境的變化和公司生產經營活動的發展，公司將進一步完善內部控制制度建設，加強法律、法規和規章制度的培訓學習，不斷提高企業經營管理水平和風險防范能力，促使之始終適應公司發展的需要和國家有關法律法規的要求。

　　三、民生證券對天山生物《2017 年度內部控制自我評價報告》的核查意見民生證券保薦代表人認真審閱了天山生物《2017 年度內部控制自我評價報告》，通過問詢公司董事、監事、高級管理人員、內部審計、審計機構注冊會計師等人員，查閱股東大會、董事會、監事會、總經理辦公會等會議記錄，以及各項業務和管理規章制度，從公司內部控制環境、內部控制制度的建設、內部控制的實施情況等方面對其內部控制制度的完整性、合理性及有效性進行了核查。

　　民生證券認為：天山生物的公司治理結構較為健全，現有的內部控制制度符合相關法律法規和規章制度的要求。公司的《2017 年內部控制自我評價報告》基本反映了其內部控制制度的建設及運行情況。

　　報告期內，公司內部控制有效，不存在違反法律法規和深交所有關內控指引的情形。

　　(本頁無正文，為《民生證券股份有限公司關于新疆天山畜牧生物工程股份有限

　　公司 2017年度內部控制自我評價報告的核查意見》之簽章頁)

　　保薦代表人：

　　肖繼明 賀騫民生證券股份有限公司

　　2018 年 3月 13日