中國國際金融股份有限公司

　　關于快樂購物股份有限公司

　　2017 年度內部控制自我評價報告的核查意見

　　中國國際金融股份有限公司(以下簡稱“中金公司”或“保薦機構”)作為快樂

　　購物股份有限公司(以下簡稱“快樂購”或“公司”)首次公開發行 A 股股票并在創

　　業板上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則(2014 年修訂)》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引(2015 年修訂)》以及《企業內部控制基本規范》等有關法律法規和規范性文件的要求，對快樂購《2017 年度內部控制自我評價報告》進行了審慎的核查，并發表了如下核查意見：

　　一、重要聲明

　　按照企業內部控制規范體系的規定，建立健全和有效實施內部控制，評價其有效性，并如實披露內部控制評價報告是公司董事會的責任。監事會對董事會建立和實施內部控制進行監督。經理層負責組織領導企業內部控制的日常運行。公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對報告內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

　　公司內部控制的目標是合理保證經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進實現發展戰略。由于內部控制存在的固有局限性，故僅能為實現上述目標提供合理保證。此外，由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或對控制政策和程序遵循的程度降低，根據內部控制評價結果推測未來內部控制的有效性具有一定的風險。

　　二、內部控制評價結論

　　根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，于內部控制評價報告基準日，不存在財務報告內部控制重大缺陷，董事會認為，公司已按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

　　根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，于內部控制評價報告基準日，公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷。

　　自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生影響內部控制有效性評價結論的因素。

　　三、內部控制評價工作情況

　　(一)內部控制評價范圍

　　公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位、業務和事項以及高風險領域。

　　納入評價范圍的主要單位包括公司職能部門、中心、事業部及子公司。上述納入評價范圍的單位資產總額占公司合并財務報表資產總額的 100%，營業收入合計占公司合并財務報表營業收入總額的 100%。

　　納入評價范圍的主要業務和事項包括：組織架構、人力資源、財務管理、投資管理、采購與付款管理、銷售與收款管理、存貨管理、固定資產管理、內部審計管理、財務報告、預算管理、信息管理、合同管理、募集資金使用和管理、對外擔保業務、信息披露和投資者關系管理等方面。具體如下：

　　1、組織架構

　　公司嚴格按照《公司法》、《企業內部控制基本規范》及相關法律法規要求建立健全公司治理架構，規范公司組織運作。公司依法設立股東大會、董事會、監事會，修訂完善《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議議事規則》、《獨立董事制度》、《總經理工作細則》等，制度上保障了組織運作的規范性。

　　2、人力資源

　　公司完善了人力資源戰略框架體系，完善人才選聘、培訓、考核、激勵等人事管理制度，建立全員績效考核機制，有效調動員工積極性。

　　支持員工能力提升，促進公司長期穩定發展。

　　3、財務管理

　　公司已按《公司法》、《會計法》、《企業會計準則》和《企業會計制度》等法律法規及相

　　關補充規定的要求制定了適合公司的會計制度和財務管理制度，公司目前已制定并執行的財務會計制度包括：《資產管理制度》、《對子公司財務管理辦法》、《全面預算管理制度》、《對外投資管理辦法》、《外部債務籌資的管理制度》、《采購管理制度》、《結算類管理制度》、《費用報銷管理制度》、《集團采購業務管理制度》、《借款、備用金管理辦法》、《發票管理辦法》、《內部會計管理制度》等制度。

　　這些財務會計制度對規范公司財務管理、加強財務核算，真實、準確、全面、及時反映企業經營成果，實施會計監督、保障財務會計數據準確，防止錯弊和堵塞漏洞提供了有力保證，對財務報表的公允表達提供了堅實的基礎環境與嚴格的控制程序。

　　4、投資管理

　　公司制定了《對外投資管理制度》，對投資事項做出了明確規定：公司重大對外投資事項需經公司董事會或股東大會審議通過后方可實施。并在對外投資方面形成了一套嚴密的投資決策機制，建立了有效并集中的風險管理體系。

　　5、采購與付款管理

　　公司合理規劃和分設商品采購與付款業務部門，依據公司內控制度設立職責崗位、制訂作業程序并設置相關控制點。

　　6、銷售與收款管理

　　公司依照銷售與收款業務流程的特點，依據公司內控制度合理地規劃和分別設立了銷售與收款部門的崗位職責、制訂了作業程序并設置相關控制點。

　　7、存貨管理

　　公司已建立了針對存貨管理的崗位責任制度，實現了對實物資產的驗收入庫、領用發出、保管、轉移及處分等關鍵環節的控制和監督。定期對資產盤點。有效地保全資產、掌握資產使用狀況。

　　8、固定資產管理公司建立了完善的固定資產管理程序及工程項目決策程序。公司對工程項目的起草預算、審核、決算、工程質量、驗收等環節實行嚴格的管理和監督。固定資產及工程項目的款項必須依照合同規定或在相關資產已經落實、手續齊備下才能支付。重要固定資產及工程項目的驗收由行政資產管理部門、財務部及使用部門共同實施勘驗。同時，公司已建立健全資本性支出預算控制制度。

　　9、內部監督

　　公司審計委員會可以提議聘請或更換外部審計機構，監督公司的內部審計制度的制訂及實施，審核公司的財務信息及其披露，審查公司內控制度，對重大關聯交易進行審計等。

　　審計部是審計委員會的日常工作執行機構，按照公司董事會審批通過的《審計管理制度》履行審計、監督、評價職能。

　　10、財務報告

　　公司按照中國會計準則、 會計法、 稅法等國家有關法律法規的規定，完善了會計核算科目使用規則、財務報表編制及財務報告審核制度。公司通過 SAP系統對貨幣資金、采購與付款、銷售與收款、固定資產、存貨等建立了嚴格的內部審批程序；規定了相應的審批權限，對財務報告編制過程的關鍵控制環節建立了有效的控制活動；實施有效控制管理，確保了財務報告合法合規、信息真實完整、保護投資者、債權人及其他利益相關者合法權益。

　　11、預算管理

　　公司預算管理工作在《全面預算管理制度》指導下開展，《全面預算管理制度》明確了預算的編制、執行、調整、考核等方面的標準和要求，區分并規定了預算申請、調整和審批的權限和職責劃分，確保公司的預算管理符合公司經營管理需要，保障了公司全面預算目標的實現。

　　12、募集資金使用和管理

　　公司對募集資金的存放、使用、監管制定了嚴格的規定。為了規范募集資金的管理，提高募集資金使用效率，公司制定了《募集資金使用管理辦法》，明確了募集資金的專戶管理，募集資金按計劃使用。并嚴格按上市公司募集資金使用和管理的要求進行管理。募集資金使用和管理符合證券法規的要求。

　　13、對外擔保管理

　　公司制定了《對外擔保管理制度》 ，公司對外擔保的內部控制遵循了平等、自愿、公平、誠信、互利的原則，嚴格控制擔保風險。報告期內，公司無對外擔保的情形。

　　14、合同管理

　　為加強公司合同管理，規范合同法律行為，減少合同執行失誤，提高經濟效益，根據 《合同法》及其他有關法規的規定，結合公司的實際情況，制訂了合同管理相關管理制度。要求公司在從事經濟活動中，一律簽訂合法書面合同。并對經濟合同的簽訂、審核、履行、變更及解除、合同結算和支付，以及合同糾紛的處理都有所規定，同時明確了合同管理中合同簽訂部門、 合同管理部門、合同執行部門和財務部門及相關人員的權責要求。

　　15、信息管理

　　(1)信息技術管理：公司信息技術管理工作由公司IT中心統一負責。公司

　　節目管理、商品入庫、出庫、配送、顧客收款、供應商結算等業務，包括財務會計作業流程都通過SAP ERP系統進行管理，各模塊相互關聯與勾稽，以保證記賬、復核、過賬、結賬、報表生成以及賬簿記錄內容完整、數字準確。

　　(2)信息安全管理：公司制訂了信息安全管理文件，以完善信息系統與溝通平臺，確保信息能夠及時準確且安全有序地傳遞，確保各類風險隱患及內部控制缺陷能得到妥善處理。公司采用OA辦公系統進行網上辦公。一般業務部門使用

　　OA系統進行網上辦公；業務部門通過SAP ERP系統進行商品入庫、訂購、出庫、配送、回款、結算等業務管理；財務會計部門根據SAP ERP系統的財務會計作業流程要求進行記賬、復核、過賬、結賬、報表生成，以保證賬簿記錄內容完整、數字準確，并嚴格執行財務制度的要求，有效確保公司數據安全。公司還制定了

　　一系列信息數據安全體系文件，通過域控和單點登陸結合，保護用戶登錄安全和信息完整；

　　16、信息披露和投資者關系管理

　　公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》的規定制定了公司《信息披露事務管理制度》、《投資者關系管理制度》。制度規定董事會秘書為公司投資者關系管理的負責人，公司董秘辦是投資者關系管理的職能部門，由董事會秘書領導，負責公司投資者關系的日常事務，未經董事會秘書同意，任何人不得進行投資者關系活動。公司嚴格按制度進行信息披露和管理投資者關系。

　　上述納入評價范圍的單位、業務和事項以及高風險領域涵蓋了公司經營管理的主要方面，不存在重大遺漏。

　　(二)內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準

　　公司依據企業內部控制規范體系組織開展內部控制評價工作，公司董事會根據企業內部控制規范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結合公司規模、行業特征、風險偏好和風險承受度等因素，區分財務報告內部控制和非財務報告內部控制，研究確定了適用于本公司的內部控制缺陷具體認定標準，內部控制缺陷認定標準如下：

　　1、財務報告內部控制缺陷認定標準

　　公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下：

　　缺陷程度定量標準

　　重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷利潤總額潛在錯報

　　錯報≥利潤總

　　額的 5%

　　利潤總額的 3%≤錯報<

　　利潤總額的 5%

　　利潤總額的 1%≤錯

　　報<利潤總額的 3%所有者權益潛在錯報

　　錯報≥所有者權益總額的

　　1%

　　所 有 者 權 益 總 額 的

　　0.5%≤錯報<所有者權

　　益總額的 1%所有者權益總額的

　　0.1%≤錯報<所有者

　　權益總額的 0.5%

　　公司確定的財務報告內部控制缺陷定性評價標準：

　　重大缺陷：

　　(1)公司董事、監事或高管存在舞弊行為；

　　(2)公司更正已公布的財務報告、注冊會計師發現的卻未被公司內部控制識別的當期財務報告中的重大錯報；

　　(3)審計委員會和內部審計機構對內部控制的監督無效；

　　重要缺陷：

　　(1)未依照公認會計準則選擇和應用會計政策；

　　(2)未建立反舞弊程序和控制措施；

　　(3)對于非常規或特殊交易的賬務處理沒有建立相應的控制機制或沒有實施且沒有相應的補償性控制；

　　(4)對于期末財務報告過程的控制存在一項或多項缺陷且不能合理保證編

　　制的財務報表達到真實、準確的目標。

　　一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他內部控制缺陷。

　　2、非財務報告內部控制缺陷認定標準

　　公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下：

　　缺陷等級項目

　　重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷

　　直接財產損失金額 500萬元及以上 100萬元-500萬元 50 萬元-100 萬元

　　公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下：

　　重大缺陷：

　　(1)缺乏民主決策程序、決策程序不科學，出現重大失誤，給公司造成重大財產損失；

　　(2)嚴重違反國家法律法規；

　　(3)缺乏重要的業務管理制度或制度運行系統性失效；

　　(4)公司持續或大量出現重要內控缺陷。

　　重要缺陷：

　　(5)決策程序導致出現一般失誤；

　　(6)違反企業內部規章，形成損失；

　　(7)重要業務制度或系統存在缺陷；

　　(8)內部控制重要或一般缺陷未得到整改。

　　一般缺陷：未構成重大缺陷、重要缺陷之外的其他內部控制缺陷；

　　(三)內部控制缺陷認定及整改情況

　　1、財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

　　根據上述財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內公司不存在財務報告內部控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在上年度末未完成整改的財務報告內部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　2、非財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

　　根據上述非財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內未發現公司非財務報告內部控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在上年度末未完成整改的非財務報告內部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　四、保薦機構核查意見

　　保薦機構主要通過以下方式，從內部控制的環境、關鍵內部控制制度的建立和實施、內部控制的監督等多方面對快樂購的內部控制合規性和有效性進行了核查：

　　1、列席部分“三會”會議，查閱公司的“三會”會議資料；

　　2、查閱公司各項業務和管理制度及內控制度、信息披露文件等資料；

　　3、抽查公司會計賬冊、會計憑證、商務合同、銀行對賬單；

　　4、調查公司內部審計工作情況；

　　5、與公司董事、監事、高級管理人員、內審部門人員、會計師事務所、律師事務所就重點問題進行溝通；

　　通過核查，保薦機構認為：公司的法人治理結構較為健全，現有的內部控制制度和執行情況符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》、《上市公司治理準則》以及《企業內部控制基本規范》等有關法律法規和證券監管部門的要求，公司在企業業務經營及管理相關的所有重大方面保持了有效的內部控制；公司出具的《2017 年度內部控制自我評價報告》反映了其內部控制制度的建設及運行情況。

　　保薦代表人：姚旭東 齊 飛中國國際金融股份有限公司

　　2018 年 3 月 1 日